FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 328 875 €

Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS

R.C.S. PARIS B 562 047 605

SIRET 562 047 605 00349

Rapport de gestion du directoire

Exercice du 1er Avril 2023 au 31 Mars 2024

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et à vos statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l’activité de votre Société et de ses filiales, et pour soumettre à votre approbation les comptes de l’exercice, ainsi que les comptes consolidés, clos le 31 mars 2024, après avoir entendu la lecture :

• du rapport du directoire
• du rapport du conseil de surveillance relatif à la gouvernance de l’entreprise
• des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, d’une part, annuels d’autre part, ainsi que le rapport spécial sur les opérations visées par les articles L225-86 et suivants du code de commerce

Nous rappelons que votre Société avait cédé il y a plusieurs années toutes ses branches d’activités industrielles et avait désormais comme vocation principale de gérer son patrimoine immobilier pour le mettre en valeur et le céder dans les meilleures conditions. Le groupe familial qui est l’actionnaire principal cherche depuis plus de dix ans à céder ses actions à un investisseur, sans succès jusqu’à présent. Plusieurs contacts noués, au cours de cette décennie avec des investisseurs potentiels ont achoppé sur la présence au sein des actifs immobiliers d’un important terrain pollué situé à 51 Vitry Le François d’une surface d’environ 5,5 ha.

Ce terrain avait été acquis par la Société comme réserve foncière, pour permettre une éventuelle extension d’une de ses usines située à proximité, ce qui n’a pas été réalisé. Ce terrain comportait une partie polluée, soit 3,3 ha, qui avait été utilisée autrefois comme atelier de mécanique comportant plusieurs bâtiments et la dernière partie d’une surface de 2,2 ha, consiste en un terrain jamais construit.

Votre assemblée générale du 18 décembre 2023 a nommé aux fonctions de commissaires aux comptes les cabinets :

• ADN PARIS, représenté par M. Philippe SIXDENIER,
• AUDIT SYNTHESE, représenté par M. Frédéric VELOZZO,

en remplacement des deux anciens commissaires aux comptes dont les mandats étaient arrivés à échéance, et ne souhaitaient pas être renouvelés.

Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024, qui avaient été établis à titre de projet au troisième trimestre 2024, ont été rectifiés à la demande des nouveaux commissaires aux comptes, à la suite de leurs audits. Cette demande portait notamment sur la valorisation du terrain situé à Vitry Le François dans les comptes et sur des erreurs matérielles.

Des diagnostics, développés ci-après, et une estimation du coût de la dépollution ont été demandés pour permettre une certification des comptes clos au 31 mars 2024. Une fois ces expertises exécutées, les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2024 ont été clos et arrêtés par le directoire le 31 janvier 2025, après tenue du comité spécialisé de la Société, dit « comité d’audit », composé des trois membres du conseil de surveillance, tenu en présence des commissaires aux comptes le 29 janvier 2025. Le directoire a soumis ces comptes au conseil de surveillance dans sa séance du 6 février 2025, qui les a vérifiés et contrôlés.

Compte tenu de cette situation, le directoire a sollicité du président du tribunal de commerce de Paris le report au plus tard au 31 décembre 2024 de la date de tenue de l’assemblée générale de la Société, ce qui était accepté par ordonnance du 3 octobre 2024. Une nouvelle expertise de valorisation du terrain de Vitry le François par un cabinet reconnu d’expertises a été demandée par les commissaires aux comptes. L’expertise de valorisation précédente établie en 2021 a été jugée trop ancienne selon les normes usuelles des commissaires aux comptes.

Le cabinet d’expertises s’est engagé à délivrer cette nouvelle expertise pour le 14 février 2025. Dans ces conditions, il n’était plus possible de tenir l’assemblée générale au 31 décembre 2024. Aussi une nouvelle et dernière requête pour reporter le délai de tenue de la présente assemblée au 31 mars 2025, a dû être déposée le 14 janvier 2025 auprès du président du tribunal des affaires économiques de Paris. Il a été fait droit à cette requête par ordonnance du 23 janvier 2025.

Les comptes de l’exercice précédent ont également fait l’objet de modification en lien avec les corrections demandées par les commissaires aux comptes.

Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la date de clôture

Cession des terrains situés à 71 Digoin

Le conseil de surveillance dans sa séance du 28 novembre 2024 a autorisé le directoire aux fins de céder à la municipalité de Digoin trois terrains situés à Digoin :

• Terrain situé 28 bis, route des Sables (lieudit Neuzy) cadastré 4T79-AT84 et AT171 d’une superficie de 51 738 m² au prix de 188 000 € ;
• Terrain situé 24, rue François Ducarouge cadastré AY 423, d’une superficie de 10 159 m² au prix de 50 600 € ;
• Terrain impacté par le PPRI (Plan de Préservation des Risques Inondations) situé 1, rue Félix de Jubécourt, cadastré BV 194 à 203, BV 205 et 206, BV 380 d’une superficie de 16 623 m² au prix de 1 500 €.

La proposition finale de la municipalité de Digoin était datée du 5 novembre 2024 et acceptée par le conseil de surveillance de FSDV le 28 novembre 2024. Le conseil municipal de la ville de Digoin a approuvé cette transaction dans sa séance du 12 décembre 2024. Les actes notariés devraient être signés au 1er trimestre 2025, après contrôle dans un délai de deux mois de la légalité des actes passés par la municipalité par la préfecture.

Terrain de 51 Vitry Le François

Comme rapporté ci-dessus, les commissaires aux comptes ont informé le directoire de leur demande d’une documentation plus étayée concernant l’un des derniers terrains (5,5 ha), situé à 51 Vitry le François, comptabilisé en normes IFRS pour 525 K€, et évalué en 2021 par le cabinet d’expertises Galtier à 890 K€ (méthode de comparaison) et 1 750 K€ (selon la méthode dite du « bilan aménageur »).

Cette demande de documentation portait sur l’établissement :

• d’un diagnostic pollution des sols (ce terrain ne figure pas en « terrain classé » sur le site BASOL)
• d’un diagnostic amiante sur les bâtiments existants

Courant août 2024, les sondages liés au diagnostic pollution des sols étaient interrompus : plus de la moitié des prélèvements effectués dans les bâtiments subsistants se révélant positifs à l’amiante, rendant nécessaire d’effectuer les sondages sous procédure amiante, procédure nécessitant des techniciens spécialement formés et équipés.

À la suite de nombreux échanges avec le Cabinet TAUW (en charge du diagnostic pollution des sols), la Société était informée que les sondages sous procédure amiante ne pourraient être réalisés que fin octobre 2024.

Les résultats des diagnostics établis respectivement par le cabinet TAW et le cabinet INGELIA ont été communiqués à la Société au cours du mois de novembre 2024.

Les commissaires aux comptes ont demandé par leur courriel du 20 décembre 2024 une nouvelle expertise du terrain de Vitry Le François par le cabinet Expertises Galtier. FSDV a commandé au cabinet Expertises Galtier le 8 janvier 2025 cette nouvelle expertise. Le cabinet Galtier s’est engagé à fournir cette nouvelle expertise d’évaluation du terrain pour le 14 février 2025. La Ville de Vitry le François a inscrit le terrain dans un programme dénommé « Action Cœur de Ville », soit un éco-quartier, pour la construction d’habitat et d’équipements collectifs, le 9 décembre 2024.

La Société a reçu le 6 décembre 2024 par courriel une offre comportant de multiples conditions suspensives de la part d’un promoteur aménageur de bonne réputation aux fins d’acquisition d’une partie du terrain de Vitry le François, dénommée SAMEP et cadastrée section AS n°207, d’une superficie de 22 442 m². Le prix offert est de 1 000 000 €. Cette partie du terrain n’est pas polluée au niveau des sols et n’est pas exposée au risque amiante, n’ayant jamais été bâtie. La Société a obtenu que cette offre soit reportée au 30 avril 2025 pour permettre une étude approfondie des conditions suspensives et de l’intérêt de l’opération pour elle.

Recherche d’un acquéreur de FSDV et de ses deux filiales, reprise des contacts

Il est résumé ci-après l’exposé figurant dans le rapport de gestion pour l’exercice précédent s’étant clos au 31 mars 2023. Un acquéreur potentiel, un important groupe immobilier, s’était fait connaître pour proposer de prendre une participation majoritaire au capital de FSDV.

L’opération projetée consistait en l’apport à FSDV d’une part significative des actions de la société holding du groupe de promotion immobilière, opération rétribuée par l’attribution d’actions FSDV aux actionnaires de cette holding, sous condition suspensive de l’accord de l’Autorité des Marchés Financiers et que la société holding du groupe de promotion immobilière soit exemptée du dépôt d’une Offre Publique d’Achat sur les actions de FSDV.

À l’issue de l’opération, FSDV devenait la société de tête du groupe de promotion immobilière. Une seule réunion se tenait au titre de laquelle aucune avancée n’était observée. Très vite après le 16 juin 2023, FSDV était informée de ce que l’éventuel acquéreur n’entendait pas poursuivre les discussions.

Au cours du 2ème semestre 2024, l’acquéreur potentiel a repris contact avec la société pour lui dire qu’il avait retrouvé un intérêt dans l’opération et des discussions informelles ont repris, sans qu’il soit possible de dire si elles pourraient déboucher favorablement.

Modification dans la composition du directoire et les rémunérations des mandataires sociaux

Le 28 novembre 2024, le conseil de surveillance de FSDV a pris acte de la démission de M. Alain Candelier et a nommé M. Alain Péron pour le remplacer dans ses fonctions de membre du directoire et de directeur général.

M. Candelier avait travaillé plus de 42 ans dans la Société et était devenu directeur général et membre du directoire en 2009. Il est âgé de 81 ans. M. Péron a exercé des fonctions de mandataire social dans diverses sociétés jusqu’en 2017, et a été juge consulaire au tribunal de commerce de Paris pendant 9 ans, jusqu’au 31 décembre 2024, date à laquelle il a été atteint par la limite d’âge.

Enfin, depuis juillet 2023, les rémunérations des membres du conseil de surveillance, de même que celle de la présidente du directoire ont été réduites de moitié. Seule la rémunération du directeur général ne l’a pas été.

Comptes sociaux et consolidés au 31 mars 2024 de FSDV et de ses filiales

Leur situation peut se résumer comme suit : (Pour plus de détails, il convient de se reporter aux comptes sociaux respectifs et à leurs annexes qui vous sont soumis par ailleurs).

Depuis des années, la société FSDV n’a plus d’activité économique. Elle n’a donc pas réalisé de chiffre d’affaires au cours de l’exercice. La Société a dégagé un résultat déficitaire de 1076 K€ au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024. Les charges d’exploitation s’élèvent à 656 K€, dont 159 K€ de provisions pour risques et charges et 35 K€ de provision pour dépréciation de créance.

Les charges financières s’élèvent à 237 K€, dont 208 K€ de provision pour dépréciation des titres SOFINA et FSDV. La Société n’ayant comptabilisé aucun produit financier, le résultat financier est déficitaire à hauteur de 237 K€.

Les produits exceptionnels s’élèvent à 69 K€ et les charges exceptionnelles à 262 K€, dont 246 K€ relatives à des corrections d’erreur. Ce qui porte le résultat exceptionnel à un déficit de 183 K€. Le total bilan social s’établit à 2 730 K€.

FSDV détient 8 000 de ses actions en auto-contrôle, opération réalisée avant l’entrée en vigueur de la loi du 2 août 1989 réglementant l’auto-contrôle. De même, SOFINA, filiale à 99 % de FSDV, détient 28 559 actions de FSDV. Le nombre total d’actions de nominal unitaire de 15,50 € de FSDV s’élève à 150 250, dont 36 559 actions d’auto-contrôle privées de droit de vote.

La valeur d’utilité des actions propres détenues est définie comme étant la somme :

• de la trésorerie prévisionnelle consolidée au 31 mars 2024 ajustée des décaissements certains à venir
• des autres créances
• de la valeur estimée prudemment des terrains non encore cédés au 31 mars 2024 diminuée des provisions et autres dettes

Cette valeur d’utilité ressort à 11,724 € par action. Si cette valeur ressort à une valeur inférieure à la valeur comptabilisée des actions, ce qui est le cas, la différence est provisionnée, tant en ce qui concerne les 8 000 actions FSDV auto-détenues, que pour les titres SOFINA détenus par FSDV, prenant en compte une provision pour dépréciation de ces titres SOFINA du fait des actions FSDV détenues par cette dernière.

Dans les comptes sociaux de FSDV, concernant le terrain de Vitry Le François, ont été provisionnés le coût des travaux de dépollution pour 110 K€ et du repérage et du diagnostic amiante pour 28 K€. Le coût du désamiantage que le cabinet mandaté pour réaliser l’expertise estime à 747 K€ n’a pas été comptabilisé. En effet, le rapport d’expertise notifie une présence d’amiante, mais en état de conservation des matériaux amiantés dits « non dégradés », ce qui exonère la Société d’obligation de travaux de désamiantage.

Ainsi, les provisions comptabilisées peuvent se résumer comme suit :

Les comptes sociaux au 31 mars 2024 de la société SOFINA :

Son bilan s’élève à 1 322 K€ et son résultat s’est traduit par une perte de 158 K€, après une dotation de 184 K€ pour dépréciation des titres FSDV qu’elle possède et des produits financiers de 28 K€ provenant de son compte à terme. SOFINA a facturé à FSDV 16 033,38 € d’intérêts sur son compte courant ouvert dans les livres de FSDV.

Les comptes sociaux au 31 mars 2024 des Faïenceries de Salins :

Le total de son bilan s’élève à 684 K€. Ses produits financiers sont de 12 K€ (11 971 € d’intérêts facturés à FSDV au titre de son compte courant) et son résultat net est de 9 K€ après 3 K€ de charges d’exploitation.

Compte tenu des participations croisées entre FSDV et ses deux filiales, il convient de s’attacher à examiner les comptes consolidés au 31 mars 2024. Pour plus de détail, il faut se reporter aux comptes consolidés et leur annexe qui vous ont été remis par ailleurs.

Les comptes consolidés sont les suivants :

BILAN CONSOLIDÉ AU 31 MARS 2024

ACTIF
(en milliers d’euros)

	Note	31 mars 2024		31 mars 2023
		BRUT	AMORT / PROV	NET (1)
Immobilisations incorporelles	4	5	–	5
Immobilisations corporelles IFRS	5	696	–	696
Immobilisations financières		15	–	15
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		716	–	716
Impôts différés actif		–	–	–
TOTAL ACTIF NON COURANT		716	–	716
Avances et acomptes		–	–	–
Clients et comptes rattachés		–	–	–
Immobilisations destinées à être cédées	5	–	–	–
Autres créances	8	373	233	148
Placements Financiers		–	–	–
Disponibilités	9	736	–	1 269
Compte de régularisation actif		0	–	0
TOTAL ACTIF COURANT		1 109	233	1 416
TOTAL ACTIF		1 825	233	2 132

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 MARS 2024

(en milliers d’euros)

	Note	31 mars 2024	31 mars 2023 (1)
Chiffre d’affaires net		0	0
Régularisation Chiffres d’affaires		0	0
Production stockée		0	0
Reprise s/amortissements et provisions		0	0
Transferts de charges		0	0
Autres produits		0	0
TOTAL PRODUITS	15	0	0
Achats consommés		1	1
Autres achats et charges externes		149	183
Impôts et taxes		16	15
Frais de personnel		297	347
Dotation aux amortissements		0	0
Dotation aux provisions		194	25
Autres charges		4	3
TOTAL CHARGES		660	574
RÉSULTAT D’EXPLOITATION COURANT		-660	-574
Plus ou moins values de cession d’immobilisation		0	30
Dotation/reprise nette aux provisions pour risques et charges		69	-99
Variation de valeur des immeubles de placement		0	0
Produits non courants		0	0
Charges non courantes		0	0
RÉSULTAT D’EXPLOITATION NON COURANT	17	69	-69
RÉSULTAT FINANCIER		12	0
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		-580	-643
Reprise de provision pour actif en cours de cession		0	0
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		-580	-643
Impôts sur les bénéfices / Exit Taxe	18	0	0
Provision pour impôts différés (variation)		0	0
RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES		-580	-643
RÉSULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES EN EUROS PAR ACTION – Résultat de base par action (part du groupe) – Résultat dilué par action (part du groupe)		-5.10 € -5.10 €	-5.66 € -5.66 €
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL		0	0
RÉSULTAT GLOBAL		-580	-643

CORRECTIONS D’ERREURS

La société a procédé à des corrections d’erreurs portant sur la dépréciation de créances fiscales
(interprétation de la prescription fiscale) et les impacts en matière de taxe qui en découlent.
Conformément au référentiel, ces corrections impactent la présentation des comptes publiés au 31 mars
2023 dont les incidences sont précisées ci-après.

	31/03/2023 certifié	corrections d’erreurs	31/03/2023 corrigé
ACTIF
Autres créances	344	-197	147
TOTAL ACTIF	344	-197	147
PASSIF
Réserves consolidées*	608	-195	413
Résultat exercice consolidé	-592	-51	-643
Provision pour risques et charges	77	50	127
TOTAL PASSIF	93	-197	-103
COMPTE DE RESULTAT
Dotation aux provisions	0	26	26
Dotation / reprise nette aux provisions pour risques et charges	-72	25	-97
TOTAL COMPTE DE RESULTAT	-72	51	-71

*Les réserves consolidées sont impactées par les ajustements antérieurs aux périodes présentées

Perspectives

La reprise des contacts évoquée ci-dessus, si ces derniers se traduisent par un accord, pourrait offrir des perspectives très positives pour l’avenir de l’entreprise et de ses actionnaires, grâce au dynamisme de ce potentiel investisseur.

Dans le cas contraire, l’étude du projet de vente d’une partie du terrain de Vitry le François à un aménageur évoquée ci-dessus serait poursuivie, de même que la recherche d’investisseurs entamée depuis une dizaine d’années.

Informations sociales et environnementales

Conséquences sociales

La Société n’emploie qu’une salariée à temps partiel et aucune embauche n’est prévue à ce jour.

Le directoire comprend deux mandataires sociaux.

Sur la base de son effectif salarié (une personne), la société n’est pas concernée par la lutte contre la discrimination et la promotion des diversités.

Conséquences environnementales de l’activité

Risques de pollution liés relatifs aux terrains cédés ou détenus.

Au titre des terrains ayant eu une utilisation à titre industriel lors de leur cession (Usines de Digoin et Vitry le François), la Société a toujours été attentive à détailler dans l’acte de vente leur situation précise en termes de risque environnemental de telle sorte que ni l’acquéreur, ni un acquéreur ultérieur, ne puisse venir rechercher la responsabilité de la Société.

Concernant la cession à l’Etablissement Public Foncier de Lorraine (EPFL) du site des Faïenceries à Sarreguemines, site non exploité par FSDV depuis 2002 et arrêté en 2007, l’acte de cession reprend de façon détaillée la totalité des opérations réalisées par FSDV en sa qualité de propriétaire du site, chapitre s’achevant par la conclusion suivante :

De manière générale, du fait tant de l’ensemble des informations délivrées par écrit aux termes du présent acte par le vendeur, que des opérations de remise en état opérées ainsi qu’il est dit ci-dessus, l’acquéreur prend les biens en l’état et fera son affaire à ses frais et risques de toutes mesures complémentaires qui pourraient s’avérer nécessaires pour mettre les biens en compatibilité avec tous usages envisagés par lui, même en cas de découverte de toutes pollutions non révélée au présent acte, quelles que soient la nature et l’ampleur de celles-ci, le tout de manière à ce que le vendeur ne soit jamais inquiété ou recherché.

Enfin, pour ce qui concerne les déchets, les parties conviennent expressément que la charge financière d’élimination de tous déchets pouvant exister sur le bien vendu sera supportée par l’acquéreur, sans contribution de la part du vendeur.

Concernant le terrain situé à Vitry Le François, propriété de FSDV, dont une partie était considérée comme « établissement classé », la Préfecture de la Marne, en janvier 2012, a confirmé la caducité de l’arrêté de classement, et la compatibilité de ce terrain avec un usage résidentiel, conformément à la modification du Plan Local d’Urbanisme de la ville de Vitry Le François.

Enfin, les derniers terrains situés à Digoin, n’ont jamais fait l’objet d’un usage industriel et doivent être cédés au premier trimestre 2025.

En dépit de l’attention aux questions de pollution et des précautions prises par la Société dans ce domaine, il faut être conscient que toute opération menée par un aménageur, qu’il soit public ou privé, nécessitera au minimum une revue des opérations ayant conduit les Préfectures ci-dessus rappelées à délivrer les procès-verbaux correspondants, voire une nouvelle étude complète quant à la réalité de l’absence de pollution, ne serait-ce que pour s’assurer de la faisabilité d’un projet.

Risques liés à la présence éventuelle d’amiante dans un ou plusieurs bâtiments

Ces risques ont été amplement exposés ci-dessus. Ils concernent une partie du terrain de 5,5 hectares situé à Vitry le François.

Engagement en faveur du développement durable

Compte tenu de son absence d’activité économique depuis des années et de son activité actuelle définie ci-dessus, la Société n’est pas concernée au titre des engagements à prévoir en faveur du développement durable.

Descriptif des principaux risques auxquels la Société est exposée

Risques liés à la situation des biens immobiliers, à leur marché local, et à leur taille.

Les biens immobiliers résiduels, propriété de FSDV, présentent les caractéristiques suivantes :

• Pour ceux situés à Sarreguemines :
  • Parcelles allant de quelques mètres carrés à quelques dizaines de mètres carrés, conséquence de l’expropriation subie lors de l’aménagement de la déviation Sud de la Ville
  • Fossés et buttes d’une superficie importante mais sans utilité urbanistique

Ces biens n’ont aucune valeur comptable ou en normes IFRS, mais leur cession ou non dépend de la volonté de la Municipalité de Sarreguemines ou de la Communauté d’Agglomération.

• Des terrains de superficie importante (plus de 5 hectares chacun) situés dans des villes de petite ou moyenne importance (Digoin : 7 000 habitants, Vitry le François : 14 000 habitants pour la totalité de l’agglomération), et dont l’économie est en déclin.

Risques de liquidité et de continuité d’exploitation

Le Groupe n’a aucune dette financière et aucune dette n’est exigible.

Sa trésorerie au 29 janvier 2025, date de rédaction du présent rapport, s’élève en consolidé à 367 K€, auquel il conviendrait d’ajouter la recette nette, de 230 K€ environ, provenant de la vente des terrains de Digoin. Cela représente 2 ans et 5 mois d’activité, sur la base des dépenses courantes réduites depuis le 1er décembre 2024 à moins de 250 K€ par an.

Le risque de perte de valeur de la Société pourrait se matérialiser si un investisseur ne pouvait être trouvé.

Risque juridique

A la suite de l’Arrêt de la Cour d’Appel de Metz du 28 mars 2023 statuant sur l’accident survenu dans l’enceinte du site de Sarreguemines, la société n’encourt plus aucun risque juridique.

Annexes

> Comptes sociaux (format ESEF)
> Comptes consolidés (format ESEF)

Rapport du conseil de surveillance sur la gouvernance

Assemblée générale ordinaire du 27 mars 2025

Statuant sur les comptes sociaux et consolidés au 31 mars 2024

Conformément aux dispositions des articles L 225-37 et L 225-37-4 du code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

• de la gouvernance de FSDV et de ses filiales
• des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance
• de la rémunération des mandataires sociaux
• de l’absence de convention entre l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et la Société ou l’une de ses filiales
• des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux et consolidés.

La société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (ci-après « FSDV » ou « la Société »), est gérée sur le modèle du directoire et du conseil de surveillance.

Elle est cotée sur EURONEXT PARIS, Compartiment C.

Ses principaux actionnaires (SOFINA, MINERVA et Mme Karine FENAL) ne sont pas liés par un pacte d’actionnaires.

1. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

1.1 Cadre statutaire de la gouvernance d’entreprise

1.1.1 – Règles de composition du conseil de surveillance

Les règles relatives à la composition du conseil de surveillance, à la nomination et à la limite d’âge de ses membres, sont régies par l’Article 21 des statuts de la Société.

Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, le conseil de surveillance est composé de trois à vingt-quatre membres. Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou morales, sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à la majorité simple, pour une durée limitée à deux ans. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire.

Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de 86 ans révolus au plus. Cependant, un tiers des membres du conseil de surveillance en fonction peuvent être âgés de plus de 86 ans révolus. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d’au moins 10 actions.

En la circonstance, le conseil de surveillance est composé de 3 membres.

Parité hommes / femmes

Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres dont une femme. Le taux de féminisation du Conseil de Surveillance est ainsi de 33 %, soit inférieur aux dispositions légales imposant un seuil de 40 %.

La loi Copé-Zimmermann n’a pu être respectée car la Société n’a plus d’activité économique de longue date ; son attrait est donc limité pour des candidats. Cependant, la société rappelle que Mme Inga Fenal est également vice-présidente du conseil de surveillance et que la présidente du directoire est une femme.

1.1.2 – Pouvoirs et attributions du conseil de surveillance

Conformément aux dispositions de l’article 23 des statuts, le conseil de surveillance :

• nomme les membres du directoire (au nombre de deux actuellement), délimite leurs pouvoirs et fixe leur rémunération ;
• contrôle l’activité du directoire qui lui rend compte par des informations trimestrières ou à l’occasion de réunions provoquées par l’un ou l’autre des organes, ou sur transmission de documents importants ;
• formule toutes observations sur les rapports du directoire ;
• supervise les comptes sociaux et consolidés de la Société et évalue l’efficacité du contrôle interne au travers du comité d’audit.

De plus, le conseil de surveillance :

• est saisi par le directoire ou se saisit de toute question concernant le bon fonctionnement du groupe (FSDV + SOFINA + Faïenceries de Salins) ;
• délibère sur toute modification statutaire proposée par le directoire.

Le conseil de surveillance peut également révoquer tout membre du directoire.

Compte tenu du nombre restreint de ses membres, le conseil de surveillance n’a pas formalisé les modalités d’exercice de ses attributions par un règlement intérieur, mais les modalités résultent d’un usage établi.

1.1.3 – Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance

Ces conditions sont décrites à l’article 22 des statuts de la Société.

a. L’ordre du jour est préparé par le secrétaire du conseil (également directeur général), en relation avec le président. Il est envoyé par lettre ou email. En cas d’urgence, une convocation verbale est possible.

b. Les documents comptables, rapports ou notes juridiques/fiscales sont transmis avec l’ordre du jour ou dès réception, pour étude préalable par les membres.

c. Les réunions peuvent se tenir en présentiel, visioconférence ou tout moyen de télécommunication.

d. Le conseil peut aussi statuer par consultation écrite lorsque la législation le permet.

e. La réunion est présidée par le président du conseil de surveillance ou, à défaut, par la vice-présidente.

Les débats font l’objet d’échanges nourris avec les membres du directoire.

f. Chaque réunion donne lieu à un procès-verbal résumant les échanges et décisions.

1.1.4 – Composition – Rôle et missions du comité spécialisé ou comité d’audit

a. Constitué le 17 décembre 2018, il comprend :

• les trois membres du conseil de surveillance
• l’expert-comptable indépendant de la Société, en appui

b. Rôle et missions :

b1 – Suivi du processus d’élaboration de l’information financière

• Examen des comptes sociaux et consolidés
• Vérification de la constance des méthodes comptables
• Analyse des transactions complexes ou non récurrentes
• Suivi des commentaires des commissaires aux comptes
• Examen semestriel de la situation financière du groupe

b2 – Suivi du contrôle interne et du contrôle des risques

Le comité est informé de toute faiblesse ou fraude significative dans le dispositif.

b3 – Suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes

• Auditions lors de la réunion annuelle ou si nécessaire
• Examen de leurs rapports et recommandations
• Recommandation sur leur nomination ou renouvellement

c. En lien avec la nomination des nouveaux commissaires aux comptes (AG du 18 décembre 2023), ces derniers ont demandé une réévaluation du terrain de Vitry Le François. Cela a nécessité plusieurs expertises (pollution, amiante, évaluation foncière), retardant l’arrêté des comptes sociaux et consolidés 2024.

Le comité d’audit s’est réuni le 29 janvier 2025 pour examiner les projets rectificatifs (comptes sociaux au 31 mars 2024 établis le 25 janvier, consolidés transmis le 27 janvier). Le comité a intégré les remarques des CAC, notamment sur les reclassements de provisions.

Les comptes définitifs ont été arrêtés le 31 janvier 2025, puis soumis au conseil de surveillance le 6 février 2025.

1.1.5 – Composition du Conseil de Surveillance au 31 mars 2024

Nombre de membres : 3

Composition du Conseil de Surveillance au 31/03/2024

1.1.5 – Composition du Conseil de Surveillance au 31 mars 2024

Nombre de membres : 3

Nom	Genre	Âge Au 31-3-24	Nationalité	Indép.	Principales fonctions	Actions	Nbre droits vote	Date fin mandat
Président Xavier BOUTON	M	73 ans 3 mois	F	Ind. (1)	Chairman Advisory Southern Europe & Africa de Dufry AG – Basel (Suisse) Chairman : Dufry Tunisie SA et Dufry Advertising SA Membre du Conseil de ADL Partner Président Conseil de Surveillance d’Edéïs	10	10	AG Cptes 31.03.2025
Vice-Présidente Inga FENAL	F	81 ans 8 mois	F	–	Présidente du CA de Minerva Représentante Permanente de FSDV aux CA de Salins et Sofina	4 035	17 837 (2)	AG Cptes 31.3.24
Membre Stéphane REZNIKOW	M	58 ans 8 mois	F	Ind. (1)	Professeur d’Histoire	5 553	5 553	AG Cptes 31.03.2025

(1) – Conseiller indépendant

(2) – À titre personnel et en sa qualité de Présidente de MINERVA.

Caractéristiques du Conseil de Surveillance

	31.03.2021	31.03.2022	31.03.2023	31.03.2024
% Femmes	33,33 %	33,33 %	33,33 %	33,33 %

	31.03.2020	31.03.2021	31.03.2022	31.03.2023	31.03.2024
Âge moyen des Conseillers	66 ans 6 mois	67 ans 6 mois	68 ans 3 mois	69 ans 6 mois	70 ans 6 mois
Taux d’indépendance des Conseillers	66,67 %	66,67 %	66,67 %	66,67 %	66,67 %

1.2 – Règles d’attribution de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance

1.2.1

Conformément à l’article 24 des statuts, une rémunération exceptionnelle est versée au président du conseil de surveillance.

Elle est fixée par les autres membres du conseil, le président ne prenant pas part au vote, lors de la première réunion du conseil postérieure à l’AG qui renouvelle son mandat.

1.2.2

L’AG peut aussi allouer une rémunération fixe annuelle (jetons de présence) aux membres du conseil, dont le montant est inscrit en frais généraux. Le conseil répartit librement cette somme entre ses membres.

1.3 – Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024

1.3.1

M. Xavier BOUTON a perçu 19 020 €, suite à la décision du conseil du 3 juillet 2023 de réduire de moitié la rémunération du président et des membres du directoire (application au 1er juillet 2023). Cette rémunération était restée inchangée depuis 2009.

1.3.2

L’AG du 17 décembre 2021 (10e résolution) a fixé à 3 750 € le montant global des jetons de présence pour l’exercice 2022–2023. Une résolution identique est proposée pour l’exercice suivant.

1.3.3

Aucun engagement n’existe concernant des indemnités de rupture ni de régime de retraite supplémentaire, pour les mandataires sociaux (conseil ou directoire).

1.3.4 – Tableau résumé de la rémunération du Conseil de Surveillance (exercice clos au 31 mars 2024)

	Rémunération exceptionnelle	Rémunération (en jetons de présence) (exercice 2022-2023)
M. Xavier BOUTON	7620 + 11400 = 19 020 €	1 250 €
Mme Inga FENAL		1 250 €
M. Stéphane REZNIKOW		1 250 €

1.4 – Réunion et sujets débattus par le Conseil de Surveillance au titre de l’exercice du 1er avril 2023 au 31 mars 2024

1.4.1 – Tableau des réunions et du taux d’assiduité

Exercice clos le	31.03.2020	31.03.2021	31.03.2022	31.03.2023	Depuis 03.2023
Nombre de réunions	3	3	3	3	4
Taux de participation	89 %	100 %	100 %	89 %	89 %

Le Conseil s’est réuni :

• le 13 avril 2023
• le 3 juillet 2023
• le 20 septembre 2023 (consultation écrite)

Réunions postérieures à l’exercice, à la date de ce rapport :

• le 23 avril 2024
• le 28 novembre 2024
• le 6 février 2025

1.4.2 – Sujets examinés et débattus depuis le 1er avril 2020

1.4.2.1 – Stratégie de l’entreprise

Conseil du 13 avril 2023 :

• Information du Conseil par Mme Karine FENAL concernant les discussions avec un acquéreur potentiel
• Examen de la lettre d’offre du 5 avril 2023
• Discussion sur la valorisation proposée
• Présentation du projet par le directoire
• Autorisation de poursuite des négociations

Réunion du 3 juillet 2023 (après rupture des discussions le 16 juin 2023) :

• Projet de réduction des charges : fermeture du bureau rue du Helder, contrat de domiciliation, baisse des rémunérations des mandataires
• Présentation d’options stratégiques : fusion avec filiales, TUP, réduction de capital, OPRA
• Préférence unanime pour une OPRA après cession des actifs principaux, mais projet écarté pour cause de coût jugé trop élevé

1.4.2.2 – Activités et résultats du Groupe

Conseil du 28 novembre 2024 :

• Nomination de M. Alain Péron au poste de directeur général
• Remplacement de M. Alain Candelier (81 ans), démissionnaire après plus de 40 ans dans la société

Conseil du 6 février 2025 :

• Vérification et validation de l’arrêté des comptes sociaux et consolidés au 31 mars 2024
• Poursuite de la recherche d’investisseurs et d’acheteurs pour les terrains de la société

1.4.2.3 – Gouvernement d’entreprise et rémunération

• Réunion du 29 septembre 2022 : renouvellement des mandats de MM. BOUTON et REZNIKOW ; fixation des pouvoirs du président du conseil
• Réunion du 3 juillet 2023 : modification des rémunérations du président du conseil et du directoire
• Consultation écrite du 20 septembre 2023 : approbation des nouveaux commissaires aux comptes à proposer à l’AG du 18 décembre 2023

2. LE DIRECTOIRE

2.1 – Cadre statutaire du directoire

2.1.1 – Règles de composition

Régies par l’article 17 des statuts. Le directoire est composé de 2 à 7 membres (obligatoirement personnes physiques), actionnaires ou non, nommés pour 4 ans.

Le conseil de surveillance désigne le président et les directeurs généraux.

Le directoire en place est composé de deux membres dont les mandats expirent à l’AG sur les comptes clos le 31 mars 2024.

Un membre atteint de 85 ans ne peut être reconduit, sauf en tant qu’ancien président ou directeur général, auquel cas un renouvellement pour 4 ans est possible.

2.1.2 – Fonctionnement du directoire – Pouvoirs

Le directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, à l’exception de ceux réservés au conseil de surveillance, à l’AG ou limités par les statuts.

Les membres se répartissent librement les tâches. Dans le cas de FSDV, le conseil a attribué au directeur général les mêmes pouvoirs que ceux du président du directoire.

Tous deux détiennent la signature sociale.

2.1.3 – Limitations statutaires des pouvoirs du directoire

Selon l’article 20.1 des statuts, les opérations suivantes nécessitent l’accord préalable du conseil de surveillance :

• Acquisition, vente, échange, ou apport d’immeubles, droits immobiliers et fonds de commerce
• Souscription d’emprunts avec sûretés réelles
• Constitution de sûretés, cautions ou garanties (plafond unitaire et annuel : 50 000 €)
• Création de sociétés ou prises de participations
• Cession de filiales
• Ouverture ou fermeture de succursales, agences ou bureaux en France ou à l’étranger

2.1.4 – Réunions du directoire

Le directoire se réunit au siège ou ailleurs, en présence physique ou par visioconférence/télécommunication.

2.1.5 – Composition du Directoire au 31 mars 2024

Nombre de membres : 2

2.1.5 – Composition du Directoire au 31 mars 2024

Nombre de membres : 2

Nom	Genre	Âge au 31.3.24	Nationalité	Indép.	Principales fonctions	Actions	Nbre droits	Date fin mandat
Présidente Karine FENAL	F	53 ans	F	–	Présidente du CA de : Faïenceries Salins Sofina Administratrice : Minerva	24 730	24 730	AG Cptes 30.3.24
Directeur Général Alain CANDELIER	M	81 ans	F	Ind. (1)	(1) Administrateur : Faïenceries Salins Sofina	19	19	AG Cptes 30.3.24

(1) – I = Indépendant

2.2 – Règles d’attribution de la rémunération des membres du directoire

2.2.1 – Elle est fixée par le conseil de surveillance lors de la nomination ou du renouvellement.

Une rémunération exceptionnelle (prime) peut être attribuée selon les circonstances ou les résultats obtenus.

2.2.2 – Mme Karine FENAL reçoit une rémunération fixe.

La rémunération de M. Alain CANDELIER est variable, selon le nombre de jours travaillés.

2.3 – Rémunération des membres du directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024

2.3.1 – Karine FENAL

60 000 € bruts pour l’exercice clos au 31 mars 2023 (inchangé depuis 2009). Réduite de moitié par décision du 3 juillet 2023 (soit 2 500 €/mois à partir du 1er juillet 2023).

2.3.2 – Alain CANDELIER

Modalités définies en 2017 puis renouvelées en 2020.

• Rémunération brute 2022–2023 : 139 329 €
• Rémunération brute 2023 (civile) : 146 600 €
• Charges sociales 2023 : 37,4 %, soit un coût total pour la société de 202 K€

2.3.3 – Tableau résumé des rémunérations

Rémunération des membres du directoire

EXERCICES	RÉMUNÉRATIONS
	Mme Karine FENAL (présidente du directoire)	M. Alain CANDELIER (directeur général)
31.03.2019	60 000 €	200 000 € (1)
31.03.2020	60 000 €	160 356 €
31.03.2021	60 000 €	168 425 €
31.03.2022	60 000 €	145 601 €
31.03.2023	60 000 €	146 600 €
31.03.2024	60 000 €	139 420 €

(1) dont 50 000 € de prime exceptionnelle

3 – Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Définies à l’article 30 des statuts et par la réglementation en vigueur.

Tous les actionnaires ont le droit d’assister aux AG et de participer aux votes, quel que soit le nombre d’actions détenues, sous réserve de justifier leur identité et la propriété des titres.

En cas d’absence, les actionnaires peuvent :

1. Donner procuration à un autre actionnaire, conjoint, partenaire PACS ou toute autre personne physique/morale
2. Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (dans ce cas, le président de séance votera pour les résolutions présentées par le directoire)
3. Voter par correspondance

4 – Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’Offre Publique

L’existence de 36 559 actions d’autocontrôle est à noter :

• 28 559 détenues par la SOFINA
• 8 000 directement par FSDV

Soit un total de 24,6 % du capital.

La décision d’apporter ces actions à une éventuelle offre dépend :

• du conseil d’administration de SOFINA pour les actions qu’elle détient
• du conseil de surveillance de FSDV pour les actions détenues en direct

Leur position peut influencer le résultat d’une Offre Publique.

5 – Convention entre mandataires sociaux ou actionnaires et la Société ou l’une de ses filiales

Aucune convention n’existe entre un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote et la Société ou l’une de ses filiales.

6 – Informations diverses

6.1 – Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la société

En raison de sa petite taille et de ses effectifs réduits, la Société ne se réfère à aucun code officiel, mais tend à suivre les principes du code Middlenext.

6.2 – Délégations en cours de validité accordées par l’AG relatives aux augmentations de capital

Conformément aux articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de commerce :

Aucune délégation de ce type n’a été décidée par les Assemblées Générales. Ce point est donc sans objet.

7 – Observations du Conseil de Surveillance

7.1

Outre le contrôle du directoire et l’examen des comptes semestriels et annuels, le conseil a suivi de près les négociations avec un acquéreur éventuel.

Il remercie le directoire, en particulier sa présidente, pour son implication.

Il souligne le risque de perte de valeur de la Société si cette opportunité ne devait pas aboutir, comme évoqué dans le rapport de gestion.

7.2

Le conseil émet un avis favorable sur :

• les comptes sociaux et consolidés clos au 31 mars 2024, présentés le 6 février 2025
• le projet de résolutions soumises à l’AG du 27 mars 2025

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Déclaration sur la régularité des comptes

Comptes clos au 31 mars 2024

Madame, Monsieur, Cher actionnaire,

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sociaux et consolidés clos au 31 mars 2024 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Fayenceries de Sarreguemines, Digoin & Vitry Le François, et des deux filiales comprises dans la consolidation.

Je confirme également que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et des deux filiales comprises dans la consolidation, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris le 14 mars 2025
Alain Péron

Directeur général et membre du directoire

Rapport des CAC sur les comptes sociaux

Exercice clos le 31 mars 2024

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 12 « Résultat exceptionnel » de l’annexe des comptes annuels concernant les dotations aux provisions liées à l’analyse d’une prescription fiscale.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous y avons apportées.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

1. Évaluation des actifs non courants (terrains)

Risques identifiés :

Les actifs non courants de la société sont principalement constitués de terrains. Leur valorisation repose sur l’évaluation de leur valeur de marché ou d’utilité, sur la base notamment de rapports d’experts indépendants.

Notre réponse :

• Nous avons examiné les documents d’évaluation produits (expertises foncières)
• Nous avons analysé la cohérence des méthodes et hypothèses retenues avec les normes comptables françaises

2. Provisions pour risques et charges

Risques identifiés :

La société comptabilise des provisions pour risques (amiante, dépollution, litiges) sur certains actifs ou opérations. Ces estimations sont par nature sensibles et reposent sur des jugements significatifs de la direction.

Notre réponse :

• Nous avons revu les justificatifs des estimations retenues
• Nous avons vérifié la cohérence avec les informations juridiques, techniques et fiscales disponibles

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport de gestion du directoire.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes annuels.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle juge nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il revient à la direction :

• d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation
• de présenter, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
• d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si elle a l’intention de liquider la société ou de cesser son activité

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Il nous appartient d’élaborer un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans pour autant garantir qu’un audit réalisé selon les normes d’exercice professionnel permettra toujours de détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il peut raisonnablement être attendu qu’elles puissent, prises individuellement ou cumulativement, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent sur la base de ces comptes.

Dans le cadre d’un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes et évalue si les comptes reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris et Nogent-sur-Marne, le 14 mars 2025

Les Commissaires aux comptes,

ADN AUDIT

Cabinet représenté par Philippe SIXDENIER

AUDIT SYNTHESE

Cabinet représenté par Frédéric VELOZZO

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2024

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2023 à la date d’émission de notre rapport. Notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.11 « Corrections d’erreurs » de l’annexe des comptes annuels concernant les dotations aux provisions liées à l’analyse d’une prescription fiscale.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous y avons apportées.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

1. Appréciation des actifs non courants

Risques identifiés :

Les actifs non courants sont essentiellement constitués d’immobilisations corporelles, en particulier de terrains. Leur valeur est déterminée sur la base de l’évaluation de leur valeur d’utilité ou de marché en conformité avec les normes IFRS.

Ce processus repose sur des jugements et estimations qui présentent un caractère significatif pour les comptes consolidés, notamment pour les terrains situés à Vitry-le-François.

Notre réponse :

• Nous avons apprécié le caractère approprié des méthodes d’évaluation retenues par la direction, notamment par l’analyse de rapports d’experts indépendants.
• Nous avons vérifié la correcte application des normes IFRS relatives aux tests de dépréciation.

2. Contrôle interne et procédures d’audit

Nous avons examiné le dispositif de contrôle interne mis en place par le groupe, notamment sur les cycles d’achat, de trésorerie et de reporting financier.

Nous avons effectué des tests de conformité et de substance sur les procédures significatives.

Nous avons vérifié la concordance des comptes consolidés avec les comptes sociaux, l’annexe consolidée, ainsi que les travaux d’expertise réalisés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe établi par le directoire.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle juge nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il revient à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si elle a l’intention de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Il nous appartient d’élaborer un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans pour autant garantir qu’un audit réalisé selon les normes d’exercice professionnel permettra toujours de détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il peut raisonnablement être attendu qu’elles puissent, prises individuellement ou cumulativement, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent sur la base de ces comptes.

Dans le cadre d’un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative provenant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, de fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations y afférentes fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• en ce qui concerne l’entité consolidante, il obtient des éléments qu’il estime suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités sur lesquelles elle exerce un contrôle ou une influence notable. Il exprime une opinion sur les comptes consolidés en prenant en compte l’ensemble des informations recueillies.

Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise, notamment au comité d’audit, l’étendue des travaux d’audit et le calendrier prévisionnel, ainsi que nos principales constatations, y compris toute faiblesse significative du contrôle interne que nous aurions identifiée au cours de notre audit.

Nous leur fournissons également une déclaration de conformité aux règles d’indépendance applicables, et leur communiquons, le cas échéant, les autres services fournis, ainsi que les autres situations qui pourraient affecter notre indépendance, et, le cas échéant, les mesures correctives prises.

Paris et Nogent-sur-Marne, le 14 mars 2025

Les Commissaires aux Comptes,

ADN AUDIT

Cabinet représenté par Philippe SIXDENIER

AUDIT SYNTHESE

Cabinet représenté par Frédéric VELOZZO

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-86 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

▪ Intégration fiscale avec les sociétés SOFINA et FAÏENCERIES DE SALINS

Nature :

La société est tête de groupe d’intégration fiscale pour une période de 5 ans courant du 1er avril 2020 au 31 mars 2025. Cette convention s’est poursuivie sur l’exercice mais n’a pas produit d’effet au 31 mars 2024.

Personnes concernées :

• Madame Karine FENAL, Présidente du directoire de la société et Présidente-Directrice Générale des sociétés SOFINA et FAÏENCERIES DE SALINS
• Monsieur Alain CANDELIER, Directeur Général de la société et Directeur Général des sociétés SOFINA et FAÏENCERIES DE SALINS jusqu’au 28 novembre 2025
• Madame Inga FENAL, membre du Conseil de surveillance de la société et représentante permanente de la société aux Conseils d’administration des sociétés SOFINA et FAÏENCERIES DE SALINS

Paris et Nogent-sur-Marne, le 14 mars 2025

Les Commissaires aux comptes,

ADN AUDIT

Cabinet représenté par Philippe SIXDENIER

AUDIT SYNTHESE

Cabinet représenté par Frédéric VELOZZO

Comptes sociaux (format ESEF)

Comptes annuels

Bilan Actif

ÉTAT EXPRIMÉ EN EUROS	31/03/2024			31/03/2023
	BRUT	AMORT. ET DÉPRÉC.	NET	NET
ACTIF IMMOBILISÉ Capital souscrit non appelé (1)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d’établissement
Frais de développement
Concessions brevets droits similaires	5 000		5 000	5 000
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	966 117	377 578	588 539	594 439
Constructions
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (2)
Autres participations	3 333 561	1 466 647	1 866 914	2 023 709
Autres immobilisations financières	809 054	700 160	108 894	160 582
TOTAL (II)	5 113 733	2 544 385	2 569 348	2 783 731
ACTIF CIRCULANT
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
Avances et acomptes versés sur commandes	13		13	13
CRÉANCES (3)
Créances clients et comptes rattachés	367 600	231 925	135 675	352 701
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
DISPONIBILITÉS
Disponibilités	24 629		24 629	63 708
Charges constatées d’avance	210		210	104
TOTAL (III)	392 451	231 925	160 526	416 525
COMPTES DE RÉGULARISATION
Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV)
Primes de remboursement des obligations (V)
Écarts de conversion actif (VI)
TOTAL ACTIF (I À VI)	5 506 183	2 776 310	2 729 874	3 200 256
Notes explicatives
(1) dont droit au bail			108 894	160 582
(2) dont immobilisations financières à moins d’un an
(3) dont créances à plus d’un an

Bilan Passif

ÉTAT EXPRIMÉ EN EUROS	31/03/2024	31/03/2023
	CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	2 328 875	4 582 625
Primes d’émission, de fusion, d’apport…
Écarts de réévaluation
RÉSERVES
Réserve légale	224 605	458 109
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau		(1 745 308)
Résultat de l’exercice	(1 075 429)	(741 946)
Subventions d’investissement
Provisions réglementées
Total des capitaux propres	1 478 052	2 553 480
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total des autres fonds propres
PROVISIONS
Provisions pour risques	216 706	77 096
Provisions pour charges
Total des provisions	216 706	77 096
DETTES
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2)	53
Emprunts et dettes financières divers (3)	918 623	400 429
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D’EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	75 070	110 659
Dettes fiscales et sociales	36 636	53 924
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	4 733	4 668
Produits constatés d’avance (1)
Total des dettes	1 035 116	569 680
Écarts de conversion passif
TOTAL PASSIF	2 729 874	3 200 256
Résultat de l’exercice exprimé en centimes	(1 075 428,54)	(741 946,45)
(1) Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an	1 035 116	569 680
(2) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP	53
(3) Dont emprunts participatifs

Compte de résultat

ÉTAT EXPRIMÉ EN EUROS	31/03/2024	31/03/2023
PRODUITS D’EXPLOITATION
Ventes de marchandises
Production vendue (Biens)
Production vendue (Services et Travaux)
Montant net du chiffre d’affaires
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d’exploitation
Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges
Autres produits	318
Total des produits d’exploitation (1)	318
CHARGES D’EXPLOITATION
Achats de marchandises
Variation de stock
Achats de matières et autres approvisionnements
Variation de stock
Autres achats et charges externes	144 997	181 951
Impôts, taxes et versements assimilés	15 676	15 133
Salaires et traitements	219 642	254 124
Charges sociales du personnel	77 115	92 480
Dotations aux amortissements : – sur immobilisations – charges d’exploitation à répartir
Dotations aux dépréciations : – sur immobilisations – sur actif circulant	35 266
Dotations aux provisions	159 337
Autres charges	3 816	3 118
Total des charges d’exploitation (2)	655 849	546 805
RÉSULTAT D’EXPLOITATION	(655 849)	(546 488)
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Total des produits financiers
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	208 483	169 018
Intérêts et charges assimilées	28 250	4 332
Total des charges financières	236 733	173 350
RÉSULTAT FINANCIER	(236 733)	(173 350)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital	68 885	50 000
Total des produits exceptionnels	68 885	50 000
Total des charges exceptionnelles	251 732	72 109
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(182 847)	(22 109)
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	68 885	50 318
TOTAL DES CHARGES	1 144 314	792 264
RÉSULTAT DE L’EXERCICE	(1 075 429)	(741 946)

Comptes consolidés (ESEF)

Bilan Consolidé au 31 Mars 2024

Actif	Montant (K€)
Immobilisations corporelles	696
Immobilisations financières	15
Disponibilités	736

Passif au 31 Mars 2024

Passif	Montant (K€)
Capital	2330
Réserves consolidées	2023
Résultat exercice consolidé	-580

Compte de Résultat Consolidé

Élément	Montant (K€)
Chiffre d’affaires net	0
Frais de personnel	297
Résultat net	-580

Tableau des Flux de Trésorerie

Flux	Montant (K€)
Résultat d’exploitation courant	-455
Variation des provisions	90
Flux net de trésorerie	-533