I. RAPPORT DE GESTION.................................................................................................................................... 5

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE .......................................................................... 5

1.1 Activité de la Société au cours de l'exercice ........................................................................................ 5

1.2 Activité des filiales au cours de l'exercice............................................................................................ 7

1.3 Rapprochement avec le groupe BMG .................................................................................................. 7

1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le

rapport de gestion est établi.......................................................................................................................... 8

1.5 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français

1.6 Succursales existantes ........................................................................................................................ 10

1.7 Activités en matière de recherche et de développement ................................................................. 10

1.8 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière......................................... 10

1.9 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale

de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut

l'utilisation des instruments financiers........................................................................................................ 10

1.10

Montants des prêts interentreprises consentis............................................................................. 11

1.11

Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe BMG et perspectives d'avenir.. 11

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU 31 MARS 2025 ......................................... 11

2.1 Procédures d'élaboration de l'information comptable, financière, sociale et consolidée............... 11

2.2 Évolution de la situation financière de la Société.............................................................................. 13

2.3 Évolution de la situation financière des filiales de la Société............................................................ 14

2.4 Les comptes consolidés de la Société sont les suivants :................................................................... 15

CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES ..................................................................................... 17

3.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société était confrontée jusqu'à la

réalisation de l'Apport ................................................................................................................................. 17

3.2 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée depuis la

réalisation de l'Apport ................................................................................................................................. 18

3.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ................ 18

3.4 Incidences des activités quant à la lutte contre l'évasion fiscale...................................................... 19

3.5 Dispositif anticorruption..................................................................................................................... 19

3.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles ............................... 19

3.7 Actions visant à promouvoir le lien entre la nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement

dans les réserves de la garde nationale....................................................................................................... 19

ACTIONNARIAT ET CAPITAL .................................................................................................................... 19

4.1 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et

modifications intervenues au cours de l'exercice ....................................................................................... 19

4.2 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils...................................... 20

4.3 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions............................................................. 20

4.4 État de la participation des salariés au capital social ........................................................................ 20

4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société........ 20

4.6 Aliénations de participations croisées ............................................................................................... 20

II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE..................................................................................... 24

11186731.4

DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE............................................................................................... 24

1.1 Code de gouvernement d'entreprise ................................................................................................. 24

1.2 Organes de direction et de contrôle................................................................................................... 25

1.2.1 Le Directoire.................................................................................................................................... 25

1.2.1.1

Composition et fonctionnement du Directoire .......................................................................... 25

1.2.1.2

Biographies des membres du Directoire en fonction à la date du dépôt du présent document

1.2.1.3

Conflit d'intérêts et indépendance ............................................................................................ 27

1.2.1.4

Travaux du Directoire au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025........................................... 28

1.2.1.5

Plan de succession du Directoire................................................................................................ 28

1.2.2 Le Conseil de surveillance............................................................................................................... 28

1.2.2.1

Composition du Conseil de surveillance..................................................................................... 28

1.2.2.2

Examen de la composition du Conseil de surveillance .............................................................. 29

1.2.2.3

Biographies des membres du Conseil de surveillance à la date du dépôt du présent document

1.2.2.4

Règles relatives à la composition du Conseil de surveillance ................................................... 31

1.2.2.5

Organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance .................................................... 33

1.2.2.6

Travaux du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés au cours de l'exercice clos le

31 mars 2025 ................................................................................................................................................ 34

1.3 Informations complémentaires relatives au gouvernement d'entreprise........................................ 36

1.3.1 Conventions réglementées............................................................................................................. 36

1.3.2 Politique de diversité et d'équité................................................................................................... 36

1.3.3 Délégations et autorisations consenties au Directoire ................................................................. 36

1.3.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.......................................... 36

1.3.5 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ......................................... 37

REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE................................................... 37

2.1 Politique de rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire au titre de l'exercice à clôturer

le 31 décembre 2025 (« say on pay ex ante ») ............................................................................................ 37

2.1.1 Politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre

de l'exercice 2025 (faisant l'objet de la 12^èmerésolution « say on pay ex ante » soumise à l'Assemblée

Générale 2025) ............................................................................................................................................. 37

2.1.2 Politique de rémunération du Président et des autres membres du Directoire au titre de l'exercice

à clôturer le 31 décembre 2025 (faisant l'objet des 13^èmeet 14^èmerésolutions « say on pay ex ante »

soumise à l'Assemblée Générale 2025) ....................................................................................................... 37

2.2 Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025

(« say on pay ex post »)................................................................................................................................ 38

2.2.1 Éléments de rémunération du président et des autres membres du Conseil de surveillance versés

au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués à raison du mandat au titre de l'exercice clos le 31

mars 2025 (la rémunération du président du Conseil de surveillance faisant l'objet de la 8^èmerésolution

soumise au vote de l'Assemblée Générale 2025)........................................................................................ 38

2.2.2 Éléments de rémunération du président du Directoire et des autres membres du Directoire versés

au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués à raison du mandat au titre de l'exercice clos le 31

mars 2025 ..................................................................................................................................................... 39

III.

COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2025.................................................................................................. 41

11186731.4

RAPPORT DE GESTION

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et à vos statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous

rendre compte de l'activité de votre Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 mars

2025, et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés de cet exercice.

1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

1.1 Activité de la Société au cours de l'exercice

Durant l'exercice écoulé, la Société a poursuivi sa mission principale de gestion, de valorisation et, le

cas échéant, de cession de son patrimoine immobilier.

Nous rappelons que la Société a cédé il y a plusieurs années toutes ses branches d'activités industrielles

et a désormais comme vocation principale la gestion de son patrimoine immobilier.

La famille FENAL, dont les membres détenaient ensemble (sans concert) 31,39% du capital de la

Société au 31 mars 2025, cherchait depuis plus de dix ans un investisseur, sans succès jusqu'à présent.

Plusieurs contacts noués, au cours de cette décennie avec des investisseurs potentiels ont échoué en

raison notamment de la présence au sein des actifs immobiliers de la Société d'un important terrain

pollué situé à Vitry-le-François (51) d'une surface d'environ 5,5 ha. Ce terrain avait été acquis par la

Société comme réserve foncière, pour permettre une éventuelle extension d'une de ses usines situées

à proximité, ce qui n'a pas été réalisé. Il se compose d'une partie polluée de 3,3 ha qui était autrefois

utilisée comme atelier de mécanique comportant plusieurs bâtiments et d'une partie non polluée de

2,2 ha jamais construite.

Cession des terrains situés à Digoin (71)

Le Conseil de surveillance, lors de sa séance du 28 novembre 2024, a autorisé le Directoire à céder à la

municipalité de Digoin trois terrains situés à Digoin :

Terrain situé 28 bis, route des Sables (lieudit Neuzy) cadastré 4T79-AT84 et AT171 d'une

superficie de 51.738 m2 au prix de 188.000 € ;

Terrain situé 24, rue Francois Ducarouge cadastré AY 423, d'une superficie de 10.159 m2 au prix

de 50.600 € ;

Terrain impacté par le PPRI (Plan de Préservation des Risques lnondations) situé 1, rue Félix de

Jubécourt, cadastré BV 194 à 203, BV 205 et 206, et BV 380 d'une superficie de 16.623 m2 au

prix de 1.500 €.

La proposition finale de la municipalité de Digoin datée du 5 novembre 2024 a été acceptée par le

Conseil de surveillance de la Société le 28 novembre 2024. Le conseil municipal de Digoin a approuvé

cette transaction dans sa séance du 12 décembre 2024. L'acte notarié, signé sans avant-contrat

11186731.4

préalable, a été conclu le 10 avril 2025 pour un montant de 240.100 € et les fonds correspondants

versés sur le compte bancaire de la Société le 30 avril 2025.

Terrain de Vitry-le-François (51)

FSDV est propriétaire de deux parcelles d'une surface totale de 5.5 ha, situées rue du Faubourg Saint

Dizier, Chemin du Désert à Vitry-le-François (51300). Ces parcelles ne sont pas exploitées par la Société

mais y subsistent divers bâtiments voués à la démolition. À notre connaissance, aucune servitude ne

grève l'utilisation desdits terrains.

Régularisation des éléments financiers et juridiques

Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024, établis à titre de projet au

troisième trimestre 2024, ont été rectifiés à la demande des nouveaux commissaires aux comptes,

nommés par l'assemblée générale mixte du 18 décembre 2023 à la suite de leurs audits. Cette

demande portait notamment sur la valorisation du terrain situé à Vitry-le-François dans les comptes

et sur des erreurs matérielles. A cet effet, une nouvelle expertise par le cabinet Galtier de valorisation

du terrain de Vitry-le-François demandée par les commissaires aux comptes devait être fournie.

L'expertise de valorisation précédente établie en 2021 a été jugée trop ancienne selon les normes

usuelles des commissaires aux comptes.

Des diagnostics, développés ci-après, et une estimation du coût de la dépollution ont été demandés

pour permettre une certification des comptes clos au 31 mars 2024.

Une fois ces expertises exécutées, les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2024 ont été arrêtés par

le Directoire de la Société le 31 janvier 2025. Le Directoire a soumis ces comptes au Conseil de

surveillance après tenue du comité spécialisé de la Société, dit « comité d'audit », composé des trois

membres du Conseil de surveillance et tenu en présence des commissaires aux comptes. Lors de sa

séance du 6 février 2025, le Conseil de surveillance les a vérifiés et contrôlés. L'assemblée générale

ordinaire du 27 mars 2025 a approuvé les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos au

31 mars 2024. Le président du tribunal des activités économiques de Paris avait, en effet, par des

ordonnances des 3 octobre 2024 et 23 janvier 2025, autorisé la Société à reporter son assemblée

générale devant statuer sur les comptes clos au 31 mars 2024 au plus tard jusqu'au 31 mars 2025.

Modification dans la composition du Directoire

Le 28 novembre 2024, le Conseil de surveillance a pris acte de la démission de M. Alain Candelier

comme directeur général et membre du Directoire et a nommé M. Alain Péron pour le remplacer dans

ses fonctions.

M. Candelier avait travaillé plus de 42 ans dans la Société et était devenu directeur général et membre

du Directoire en 2009. Il est âgé de 81 ans.

M. Péron a exercé des fonctions de mandataire social dans diverses sociétés jusqu'en 2017, et a été

juge consulaire au tribunal de commerce de Paris pendant 9 ans, jusqu'au 31 décembre 2024, date à

laquelle il a été atteint par la limite d'âge.

11186731.4

1.2 Activité des filiales au cours de l'exercice

Au 31 mars 2025, la Société détenait deux filiales :

SOCIETE DES FAIENCERIES DE SALINS et par abréviation « SALINS », société anonyme à Conseil

d'administration au capital de 152.500 €, dont le siège social est sis 5, rue du Helder – 75009

Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro

625 480 223, à hauteur de 95,87 % du capital et des droits de vote ; et

SOCIETE FINANCIERE NANTAISE et par abréviation « SOFINA », société anonyme à Conseil

d'administration au capital de 426.192 €, dont le siège social est sis 5, rue du Helder – 75009

Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 302 220

652, à hauteur de 99,95 % du capital et des droits de vote.

Leur activité est purement financière.

1.3 Rapprochement avec le groupe BMG

En 2023, un acquéreur potentiel, un important groupe français spécialisé dans l'immobilier (le

« Groupe BMG »), s'était fait connaître pour proposer de prendre une participation majoritaire au

capital de la Société.

L'opération projetée consistait en l'apport à la Société d'une part significative des actions de la société

holding du groupe immobilier, opération rétribuée par l'attribution d'actions FSDV aux actionnaires de

cette holding, sous conditions suspensives notamment de l'accord de l'Autorité des Marchés

Financiers et de l'exemption du dépôt d'une offre publique d'achat sur les actions de la Société.

A l'issue de l'opération, FSDV serait devenue la société de tête du groupe immobilier. Une seule

réunion s'était tenue sans qu'aucune avancée ne soit observée. Très rapidement après le 16 juin 2023,

FSDV a été informée que l'acquéreur potentiel n'entendait pas poursuivre les discussions.

A la fin du second semestre 2024, l'investisseur potentiel a repris contact avec la Société pour

l'informer qu'il avait retrouvé un intérêt dans l'opération. Des discussions informelles ont repris, sans

qu'il soit possible de dire si elles pourraient déboucher favorablement jusqu'au 31 mars 2025.

Ces discussions se sont développées et approfondies au mois d'avril 2025.

Un protocole d'accord en vue d'un rapprochement entre FSDV et le Groupe BMG a été signé le 23 avril

2025.

Un communiqué de presse a été publié le même jour et figure sur le site internet de la Société :

https://fsdv.fr/.

Pour la suite de cette opération et les développements intervenus après la clôture de l'exercice, il

convient de se reporter à la section ci-après consacrée aux événements importants survenus entre la

date de clôture et la date d'établissement du présent rapport.

11186731.4

1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle

le rapport de gestion est établi

Le 22 mai 2025, la Société a annoncé la signature d'un traité d'apport avec Monsieur Louis RAME et

Monsieur Nicolas RAME (les « Apporteurs »), relatif au projet d'apport en nature par les Apporteurs à

la Société de 179.998 actions de la société OPUPELUS (holding du Groupe BMG), société par actions

simplifiée, dont le siège social est situé au Bois Montbourcher – 49220 Chambellay, immatriculée au

registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 392 057 295, représentant 89,999% de

son capital et de ses droits de vote (l'« Apport »).

L'AMF a approuvé, le 13 juin 2025, sous le numéro 25-216 le prospectus établi par la Société pour les

besoins de l'opération d'Apport.

Par communiqué en date du 30 juin 2025, la Société a annoncé la réalisation définitive de son

rapprochement avec le Groupe BMG, donnant naissance à un groupe français coté sur Euronext Paris

dans le secteur de l'immobilier. Ce rapprochement est intervenu à la suite de l'assemblée générale

mixte de la Société tenue le même jour.

Cette assemblée générale a adopté l'ensemble des résolutions proposées, et en particulier, a :

approuvé l'Apport ;

approuvé :

a. la modification de l'objet social,

b. l'adoption de la dénomination sociale « FSDV »,

c. le transfert du siège social au Bois Montbourcher – 49220 Chambellay,

d. l'institution d'un seuil de franchissement de seuil statutaire fixé à 2%,

e. la suppression de la clause statutaire excluant l'application du droit de vote double légal

(pour les actions détenues au nominatif depuis au moins deux ans),

f. la modification de l'exercice social, et

g. la refonte des statuts,

approuvé la désignation de Madame Karine FENAL en qualité de membre du Conseil de

surveillance, en remplacement de Madame Inga FENAL, démissionnaire.

Le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni à l'issue de l'assemblée générale mixte et a :

nommé Madame Karine FENAL en qualité de Vice-Président du Conseil de Surveillance,

acté la démission de Madame Karine FENAL de ses mandats de membre et de Président du

Directoire,

acté la démission de Monsieur Alain PERON de ses mandats de membre du Directoire et de

Directeur Général,

nommé Monsieur Louis RAME en qualité de membre et de Président du Directoire,

nommé Monsieur Nicolas RAME en qualité de membre du Directoire et de Directeur Général,

11186731.4

adopté un règlement intérieur (disponible sur le site internet de la Société).

A l'issue de la réunion du Conseil de surveillance, le Directoire, nouvellement composé, s'est réuni et

a :

constaté la levée des conditions suspensives de l'Apport,

constaté la réalisation définitive de l'Apport, et

constaté la refonte des statuts décidée sous condition suspensive par l'assemblée générale

mixte de la Société.

L'ensemble des communiqués de presse relatifs aux différentes étapes de la réalisation de l'Apport

susvisées figurent sur le site de la Société.

A la suite du rapprochement avec le Groupe BMG, FSDV clôturera son exercice ouvert au 1er avril 2025

le 31 décembre 2025. Un rapport financier semestriel au 30 juin 2025, comprenant les comptes

semestriels sociaux et consolidés, ainsi qu'un rapport sur la situation de la Société et du Groupe BMG

et leur activité au cours du semestre écoulé, sera publié le 30 septembre 2025.

Par l'opération d'Apport, FSDV est devenue la société mère à la tête du Groupe BMG.

Le Groupe BMG déploie une stratégie innovante et intégrée au service des entreprises et des

territoires. À la croisée de la performance environnementale et de l'évolution des usages du bâtiment,

FSDV intervient sur l'ensemble de la chaîne de valeur immobilière : depuis l'acquisition du foncier

jusqu'à la gestion locative et la location d'espaces de travail, en passant par la conception, la

construction et l'animation des lieux.

Son modèle repose sur trois métiers complémentaires :

la foncière BMG, qui combine la gestion d'un patrimoine de 800.000ꢀm2 répartis sur 160 sites

et le développement de projets neufs ou requalifiés, en lien avec les besoins utilisateurs ;

la construction hors-site, portée par CIR PREFA, manufacture experte en préfabrication béton

depuis 70 ans ;

le coworking et les bureaux opérés, via la marque B'CoWorker, présente dans 22 sites en

France, avec des solutions flexibles et clés en main.

Présent dans la plupart des régions métropolitaines, le groupe s'appuie sur un maillage territorial

dense, avec des implantations à Bordeaux (Le Spi, Le Bridge), Sophia-Antipolis (Arcole), Lille, Marseille

(Parc de la Renardière), Strasbourg (Le Twins) et Angers (Le Trigone).

11186731.4

1.5 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire

français

Aucune prise de participation significative dans une société ayant son siège social en France n'est

intervenue au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025.

Depuis la clôture de l'exercice et à la suite de la réalisation de l'Apport, l'organigramme de la Société

se présente ainsi :

1.6 Succursales existantes

La Société ne dispose pas de succursales.

1.7 Activités en matière de recherche et de développement

La Société n'a pas engagé d'activités en matière de recherche et développement.

1.8 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière

La Société n'ayant plus d'activité industrielle depuis 2007, la présentation d'indicateurs clés de

performance a été jugée non pertinente pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation

financière et de ses pertes ou profits au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025.

1.9 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie

principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de

trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas réalisé d'opérations nécessitant la mise en place d'une

politique de couverture spécifique. Elle n'était exposée à aucun risque significatif de prix, de crédit, de

liquidité ou de trésorerie.

Les risques liés à l'activité du Groupe BMG sont décrits dans la Section 3 « Facteurs de risque liés à la

Société et son activité » et les instruments dérivés utilisés pour la couverture des dettes à taux variable

11186731.4

du Groupe BMG sont décrits à la Section 8.3.1 « Evolution des dettes » de la première partie du

prospectus figurant sur le site internet de la Société.

1.10

Montants des prêts interentreprises consentis

Conformément aux dispositions de l'article L. 511-6, 3 bis-al. 2 du Code monétaire et financier, le

montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité

principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles

elle entretient des liens économiques le justifiant, s'élève à 0 € au titre de l'exercice écoulé.

1.11 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe BMG et perspectives

d'avenir

L'assemblée générale du 30 juin 2025 a marqué un tournant décisif dans l'histoire de la Société,

jusqu'alors structure cotée sans activité industrielle, en attente d'un projet de reprise. Ce projet s'est

concrétisé avec succès par l'apport du Groupe BMG, désormais contrôlé par la Société.

Le statut coté de la Société facilite l'accès aux financements et permet d'envisager des opérations de

croissance externe susceptibles d'être rémunérées en titres FSDV.

Par ailleurs, la cotation en bourse renforce significativement la visibilité et l'image de marque du

Groupe BMG. Elle lui confère une crédibilité nouvelle auprès de ses partenaires commerciaux,

bancaires et institutionnels, tout en accroissant sa notoriété au sein de son secteur d'activité.

Pour plus de détails sur la stratégie et perspectives de développement de la Société, en tant que société

mère à la tête du Groupe BMG, nous prions de vous référez à la Section 5.5 « Stratégie et perspectives

de développement » de la première partie du prospectus publié sur le site internet de la Société.

2. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU 31 MARS 2025

2.1 Procédures d'élaboration de l'information comptable, financière, sociale et consolidée

La Société en sa qualité de société holding :

anime et contrôle un petit groupe de sociétés ; et

possède et gère un patrimoine immobilier constitué de terrains variés disséminés.

Depuis l'exercice ouvert le 1^eravril 2015, l'élaboration de l'information comptable et financière fournie

aux actionnaires est assurée par un cabinet d'expertise comptable, établi à Clichy (92110) (le « Cabinet

d'Expertise Comptable »), sous la direction et l'assistance du Directoire.

Les principaux dispositifs d'élaboration de l'information comptable et financière peuvent être

regroupés autour de six (6) processus :

Processus de clôture des comptes

FSDV et ses filiales procèdent à une clôture semestrielle de leurs comptes.

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Le processus est fondé sur :

 La revue des postes sensibles et des sujets particuliers, et leur traduction comptable ;

 La justification des soldes de clôture dans un dossier de synthèse regroupant tout document

probant ;

 La présentation au Comité d'audit des travaux ainsi effectués.

Processus de consolidation

Les comptes consolidés du groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales (IFRS) à

partir des données comptables sociales.

Le processus de production des états financiers consolidés est assuré par le même Cabinet d'Expertise

Comptable, dont la mission comprend également la réalisation des annexes sociales et consolidées

révisées par le directeur général.

L'arrêté des comptes consolidés semestriels et annuels est effectuée par le Directoire. Les comptes

sont ensuite revus par le comité spécialisé, « comité d'audit » et le Conseil de surveillance.

L'audit de la situation financière consolidée semestrielle et des comptes sociaux et consolidés annuels

de la société et de ses filiales est enfin effectué par les commissaires aux comptes.

Les comptes semestriels et annuels de l'ensemble des sociétés du groupe composé de FSDV et de ses

deux filiales, sont établis en vue d'obtenir une homogénéité de traitement des informations.

Processus d'élaboration et de suivi budgétaire

L'élaboration du budget repose essentiellement sur l'établissement d'un budget de charges

d'exploitation, eu égard à la réalisation aléatoire des recettes ne provenant habituellement que des

cessions de l'actif immobilier.

Processus de financement et gestion de trésorerie

La Société dispose de prévisions de trésorerie à 1 an remises à jour tous les mois et la

production d'état des réalisations mensuelles.

La gestion du financement passe par :

 Une évaluation par le directeur général des besoins de financement éventuels pour l'exercice

à venir après établissement du budget ;

 Une réunion par an et des contacts téléphoniques réguliers avec l'établissement bancaire situé

à Metz, afin de présenter les résultats annuels, les principaux projets et faire part en toute

transparence des éventuels besoins et financements souhaités.

Afin de faciliter les contrôles, la Société et ses filiales ont réduit à un compte par société le nombre de

comptes bancaires ouverts.

Processus de gestion de la paye

La gestion de la paye et des charges sociales est également sous-traitée auprès du même Cabinet

d'Expertise Comptable établi à Clichy depuis le 1^erfévrier 2025, pour des mesures de simplification.

11186731.4

Avant cette date, la paie et les éléments afférents étaient établis par un cabinet d'expertise comptable,

situé à Nancy.

Processus achats/fournisseurs

Compte tenu d'une activité opérationnelle limitée, le processus achats/fournisseurs porte sur 3/4

factures par mois.

Les commandes relèvent du Directoire, et par délégation de la présidente, du

directeur général.

Les factures reçues vont directement au directeur général qui y appose le « Bon à payer » et précise,

en cas de besoin, le dossier auquel doit être affectée cette facture. Par quinzaine, les originaux des

factures sont remis au Cabinet d'Expertise Comptable à Clichy pour comptabilisation accompagnés du

justificatif de règlement.

Le Cabinet d'Expertises Comptables peut consulter à tout moment les comptes bancaires de FDSV et

de sa filiale SOFINA et enregistrer en comptabilité les mouvements bancaires directement.

Le rapprochement bancaire devient l'élément essentiel du contrôle de l'enregistrement de

l'exhaustivité des opérations effectuées, la Société et ses filiales ne réalisant pas d'opération en

espèces.

2.2 Évolution de la situation financière de la Société

Depuis 2007, la Société n'a plus d'activité industrielle. Elle n'a donc pas réalisé de chiffre d'affaires au

cours de l'exercice. La Société a dégagé une pertede 269 K€ au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025,

contre une perte de 1.075 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 569 K€, dont 152 K€ de salaires et traitements. Les produits

financiers comprennent une reprise de provision sur la dépréciation des titres détenus SOFINA et

Fayenceries de SALINS, soit 241K€ et des charges financières d'intérêts versés à SOFINA et SALINS, soit

39 K€.

Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices

Le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices

figure en Annexe 1 des présentes.

Dividendes distribués

Il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Une politique de distribution de dividendes sera déterminée par les organes sociaux compétents de la

Société en fonction de ses capacités distributives, de sa situation financière, de ses besoins financiers

et de la mise en œuvre des objectifs.

A ce jour il est envisagé une distribution annuelle de 3.000.000 € par an.

11186731.4

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, nous vous précisons ce qui

suit :

Délais de paiement fournisseurs

Nombre de factures fournisseurs en retard de règlement : 2

Montant des factures concernées : 30.000 euros

Pourcentage du montant total des achats : 13,89%

Délais de paiement clients

Nombre de factures clients en retard de règlement : Néant

Montant des factures concernées : Néant

Pourcentage du montant du chiffre d'affaires : Néant

Dépenses et charges non déductibles fiscalement

Aucune dépense non déductible fiscalement n'a été enregistrée par la Société au titre de l'exercice

clos le 31 mars 2025.

Endettement

Au 31 mars 2025, la Société n'avait aucune dette financière auprès d'établissements de crédit. A titre

informatif, à la clôture de l'exercice, la Société était débitrice de prêts intragroupes, à l'égard de SALINS

et SOFINA, pour des montants respectifs de 682 K € et 768 K €.

2.3 Évolution de la situation financière des filiales de la Société

Les comptes sociaux au 31 mars 2025 de la société SOFINA :

Le total de son bilan s'élève à 1.518 K€ et son résultat fait apparaître un bénéfice de 195K€, incluant

notamment une reprise de provision pour dépréciation des titres FSDV détenus, à hauteur de 165 K€,

ainsi que 16,8 K€ de produits financiers provenant de son compte à terme.

Par ailleurs, SOFINA a facturé à FSDV 16,3K € d'intérêts.

Les comptes sociaux au 31 mars 2025 de la société Salins :

Le total de son bilan s'élève à 704 K€. Ses produits financiers sont de 23 K€ correspondant à des intérêts

facturés à FSDV. Son résultat net est de 20 K€, après prise en compte de 2,5 K€ de charges

d'exploitation.

Compte tenu des participations croisées entre la Société et ses deux filiales, il convient de s'attacher à

examiner les comptes consolidés au 31 mars 2025. Pour plus de détails, il est renvoyé aux annexes des

comptes consolidés, laquelle figure à la Section V du rapport financier annuel.

11186731.4

3. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

3.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société était confrontée

jusqu'à la réalisation de l'Apport

Risques liés à la situation des biens immobiliers, à leur marché local, et à leur taille.

Les biens immobiliers résiduels, propriété de la Société présentent les caractéristiques suivantes :

Terrains situés à Sarreguemines :

des parcelles allant de quelques mètres carrés à quelques dizaines de mètres carrés, conséquence

de l'expropriation subie lors de l'aménagement de la déviation Sud de la Ville,

de fossés et de buttes d'une superficie importante mais sans utilité urbanistique.

Ces biens n'ont aucune valeur comptable ni de valorisation en normes IFRS. Leur éventuelle cession

dépend de la volonté de la Municipalité de Sarreguemines ou de la Communauté d'Agglomération.

Des démarches entreprises en avril 2025 auprès d'une agence immobilière locale ont confirmé que ces

bouts de terrains étaient sans valeur économique et inutilisables.

Autres terrains dans des zones en déclin économique

Des terrains de superficie importante (plus de 5 hectares chacun) situés dans des villes de petite ou

moyenne importance (Digoin : 7.000 habitants, Vitry-le-François : 14.000 habitants pour la totalité de

l'agglomération), et dont l'économie est en déclin.

Conséquences environnementales de l'activité.

Risques de pollution relatifs aux terrains cédés ou détenus.

Au titre des terrains ayant eu une utilisation à caractère industriel la Société a toujours été attentive,

lors de leur cession, à détailler dans l'acte de vente leur situation précise en termes de risque

environnemental, de telle sorte que ni l'acquéreur, ni un acquéreur ultérieur, ne puisse venir

rechercher la responsabilité de la Société.

Concernant la cession à l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (EPFL) du site des Faïenceries à

Sarreguemines, site non exploité par F.S.D.V. depuis 2002 et arrêté en 2007, l'acte de cession reprend

de façon détaillée la totalité des opérations réalisées par FSDV en sa qualité de propriétaire du site. Ce

chapitre s'achève par la conclusion suivante :

« De manière générale, du fait tant de l'ensemble des informations délivrées par écrit aux termes du

présent acte par le vendeur, que des opérations de remise en état opérées ainsi qu'il est dit ci-dessus,

l'acquéreur prend les biens en l'état et fera son affaire à ses frais et risques de toutes mesures

complémentaires qui pourraient s'avérer nécessaire pour mettre les biens en compatibilité avec tous

usages envisagés par lui, même en cas de découverte de toutes pollutions non révélée au présente acte,

quelles que soient la nature et l'ampleur de celles-ci, le tout de manière à ce que le vendeur ne soit

jamais inquiété ou recherché.

11186731.4

Enfin, pour ce qui concerne les déchets, les parties conviennent expressément que la charge financière

d'élimination de tous déchets pouvant exister sur le bien vendu sera supportée par l'ACQUEREUR, sans

contribution de la part du VENDEUR ».

Concernant le terrain situé à Vitry-le-François, propriété de la Société, dont une partie était considérée

comme « établissement classé », la Préfecture de la Marne, en janvier 2012, a confirmé la caducité de

l'arrêté de classement et la compatibilité de ce terrain avec un usage résidentiel, conformément à la

modification du Plan Local d'Urbanisme de la ville de Vitry-le-François.

Enfin, les derniers terrains situés à Digoin, n'ont jamais fait l'objet d'un usage industriel et ont été cédés

le 10 avril 2025 (voir ci-dessus).

Risques liés à la présence éventuelle d'amiante dans un ou plusieurs bâtiments.

Ces risques, déjà exposés ci-dessus, concernent une partie du terrain de 5,5 hectares situé à Vitry-le-

François, soit 3,3 ha.

3.2 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée depuis

la réalisation de l'Apport

Nous vous invitons à lire les facteurs de risque décrits dans la Section 3 « Facteurs de risque liés à la

Société et son activité » de la première partie et dans la Section 2 « Facteurs de risque liés aux actions

et à l'Apport de Titres » de la deuxième partie du prospectus publié sur le site internet de la Société.

3.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

L'objectif du contrôle interne est de maîtriser les risques résultant de l'activité même de l'entreprise

et de ses filiales, ainsi que les risques d'erreurs et de fraude.

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes

internationales, les comptes consolidés de la Société sont établis conformément au référentiel IFRS tel

qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission

Européenne.

Il est cependant rappelé que l'effectif opérationnel particulièrement réduit de la Société depuis la

cession de sa dernière filiale industrielle et commerciale, il y a plusieurs années, ne favorisait pas un

contrôle interne absolu.

Depuis la réalisation de l'Apport, la Société est engagée dans un processus d'amélioration de ses

procédures de contrôle interne.

Le Groupe BMG a opté pour la valorisation de tous ses immeubles de placement à la juste valeur telle

que définie par la norme IFRS 13. Ces immeubles ne font par conséquent l'objet ni d'amortissements,

ni de dépréciations, mais génèrent annuellement une variation de juste valeur. Cette juste valeur

correspond à la valeur de marché déterminée à dire d'expert, le groupe ayant recours à un expert

indépendant pour l'évaluation de son patrimoine (BNP Real Estate Valuation France).

Enfin, la supervision du dispositif de contrôle interne est assurée par le comité d'audit.

11186731.4

3.4 Incidences des activités quant à la lutte contre l'évasion fiscale

La Société exerce l'intégralité de ses activités en France et ne dispose d'aucune implantation dans des

territoires à fiscalité privilégiée. À ce titre, aucune incidence particulière de ses activités en matière de

lutte contre l'évasion fiscale n'a été identifiée.

3.5 Dispositif anticorruption

La Société ne dispose pas, à ce jour, d'un dispositif formalisé de prévention de la corruption, compte

tenu de sa taille et de son effectif (inférieur à 500 salariés). Le cas échéant, la Société mettra en place

les mesures appropriées pour se conformer aux exigences de la législation en vigueur.

3.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

La Société n'a fait l'objet d'aucune injonction ni sanction pécuniaire pour des pratiques

anticoncurrentielles au cours de l'exercice écoulé.

3.7 Actions visant à promouvoir le lien entre la nation et ses forces armées et à soutenir

l'engagement dans les réserves de la garde nationale

La Société n'a mené aucune action spécifique visant à promouvoir le lien entre la Nation et les forces

armées, ni à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale au cours de l'exercice

écoulé. Néanmoins, et le cas échéant, la Société prévoirait une autorisation d'absence conforme à la

loi pour les salariés réservistes dans le cas où un salarié se déclarerait auprès de la direction.

4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL

4.1 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées

générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice

A la date de clôture de l'exercice :

SOFINA, filiale à 99,95% de la Société, détenait 28.559 actions de la Société, représentant 19,01 %

du capital.

la Société détenait 8.000 de ses propres actions, représentant 5,32 % du capital.

Cette situation est antérieure à l'entrée en vigueur de la loi du 2 août 1989 règlementant l'auto-

contrôle.

Au 31 mars 2025, le capital social de la Société était composé de 150 250 actions d'un nominal unitaire

de 15,50 €, dont 36.559 actions étaient en situation d'auto-contrôle et privées de droit de vote.

Seules 113.691 actions de la Société possédaient donc le droit de vote en assemblée.

11186731.4

L'actionnariat de la Société au 31 mars 2025 se présentait comme suit :

Nombre de

% des droits

Nombre de

% des

Nombre

Actionnaires*

% du capital

droits de vote

de vote

droits de vote

droits de

d'actions

théorique

théoriques

réels

vote réels

Karine FENAL

24.730

16,46%

24.730

16,46%

24.730

21,75%

MINERVA**

18.404

12,25%

18.404

12,25%

18.404

16,19%

Inga FENAL

4.035

2,69%

4.035

2,69%

4.035

3,55%

SOFINA***

28.559

19,01%

28.559

19,01%

0,00%

Auto-

8.000

5,32%

8.000

5,32%

0,00%

détention

Flottant

66.522

44,27%

66.522

44,27%

66.522

58,51%

TOTAL

150.250

100 %

150.250

100 %

113.691

100,00 %

4.2 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils

Aucune opération significative n'est intervenue sur le capital social au cours de l'exercice clos le 31

mars 2025.

4.3 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions

Au cours de l'exercice, la Société n'a procédé à aucune acquisition ni cession de ses propres actions.

Elle détient toutefois 8.000 actions auto-détenues comme indiqué ci-dessus.

4.4 État de la participation des salariés au capital social

La Société n'emploie à la date des présentes qu'une salariée à temps partiel. A la connaissance de la

Société, la salariée ne détenait au 31 mars 2025, aucun titre FSDV.

La Société envisage de renforcer l'actionnariat salarié sous une forme à définir. Votre assemblée

générale qui sera convoquée pour le 30 septembre 2025 sera amenée à se prononcer sur une

délégation au Directoire à cet effet.

4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

Aucun membre du Conseil de surveillance ou du Directoire n'a effectué au cours de l'exercice clos au

31 mars 2025 de transaction sur des actions de la Société.

4.6 Aliénations de participations croisées

La Société n'a procédé à aucune aliénation à ce titre au cours de l'exercice écoulé.

Le protocole d'accord conclu entre la Société, Messieurs Louis RAME et Nicolas RAME, et Madame

Karine FENAL le 23 avril 2025 prévoyait la cession à la Société dans le cadre de l'Apport des :

6 actions SALINS détenues par Madame Karine FENAL et des 4 actions SALINS détenues par

Madame Inga FENAL ;

11186731.4

Annexe 1

Tableau financier historique

Nature

31/03/2025 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021

I. Situation financière en

fin d'exercice

a) Capital social

2.328.875

4.582.625

b) Nombre d'actions

150.250

émises.

c) Nombre d'obligations

convertibles en actions.

II. Résultat global des

opérations effectives :

a) Chiffre d'affaires hors

taxe.

b) Résultats avant impôt,

amortissements

(489.496)

(550.819)

(507.431)

(514.562)

(226.259)

provisions.

c) Impôts sur les bénéfices.

(122.005)

d) Résultats après impôts,

amortissements

(1.075.429)

(741.946)

(649.658)

(619.382)

(269.380)

provisions.

e) Montant des bénéfices

distribués.

III.

Résultat

des

opérations réduit à une

seule action :

a) Résultat après impôt,

mais

avant

(2)

(3)

(4)

(3)

amortissements

provisions.

b) Résultat après impôt,

amortissements

(2)

(7)

(5)

(4)

provisions.

c) Dividende versé

chaque action.

IV. - Personnel :

a) Nombre de salariés.

b) Montant de la masse

152.115

219.642

254.124

262.862

278.688

salariale.

c) Montant des sommes

versées au titre des

avantages

sociaux

55.536

77.115

92.480

96.701

100.732

(sécurité sociale, œuvres,

etc.).

11186731.4

II.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

1.1 Code de gouvernement d'entreprise

Conformément aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, le Conseil de surveillance

a arrêté le rapport sur le gouvernement d'entreprise qui sera présenté à l'assemblée générale des

actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025

(l'« Assemblée Générale 2025 »), et qui comprend les informations mentionnées aux articles L. 22-10-

9 à L. 22-10-11, L. 22-10-26 et L. 225-37-4 du Code de commerce (les « Informations Requises »).

La Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié

par Middlenext (le « Code Middlenext »). Ce code peut être consulté sur le site internet de

Middlenext : https://www.middlenext.com/.

La Société veille en permanence à intégrer les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise, telles

que définies par le Code Middlenext. Cette démarche garantit une gouvernance ouverte, transparente,

efficace et pragmatique, alignée avec les intérêts à long terme de la Société, de ses actionnaires, de

ses clients, de ses collaborateurs et de l'ensemble de ses parties prenantes.

Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L. 22‐10‐10, 4° du Code de

commerce et visée par le Code Middlenext, la Société est en cours de mise en conformité de ses

pratiques aux recommandations du Code Middlenext.

Le tableau ci-après reprend la situation à ce jour de l'application des recommandations du Code

Middlenext :

Non

Recommandations du Code Middlenext

Appliquée

I. Le pouvoir de surveillance

R1 : Déontologie des membres du Conseil

R2 : Conflits d'intérêts

R3 : Composition du Conseil – présence de membres indépendants

R4 : Information des membres du Conseil

R5 : Formation des membres du Conseil

X⁽¹⁾⁽²⁾

R6 : Organisation des réunions du Conseil

R7 : Mise en place de comités

R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE

X⁽¹⁾⁽²⁾

R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil

R10 : Choix de chaque membre du Conseil

R11 : Durée des mandats des membres du Conseil

R12 : Rémunération des membres du Conseil

X⁽³⁾

R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil

R14 : Relation avec les actionnaires

II. Le pouvoir exécutif

R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise

X⁽¹⁾⁽²⁾

R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants

11186731.4

mandataires sociaux

R17 : Préparation de la succession des dirigeants

R18 : Cumul contrat de travail et mandat social

X⁽⁴⁾

R19 : Indemnité de départ

R20 : Régimes de retraite supplémentaires

R21 : Stocks-options et attributions gratuites d'actions

R22 : Revue des points de vigilance

X⁽³⁾

(1) En raison du volume réduit d'activité de la Société depuis 2007, cette recommandation n'est pas respectée par la

Société.

(2) La Société s'est engagée à respecter cette recommandation au plus tard le 30 juin 2027

(3) La Société s'est engagée à respecter cette recommandation au plus tard le 30 juin 2026

(4) Les dirigeants de la Société ne sont pas partie à un contrat de travail avec celle-ci.

1.2 Organes de direction et de contrôle

La Société a adopté une structure de gouvernance duale le 6 juillet 1978 : société anonyme à Directoire

et Conseil de surveillance. Cette formule a été adoptée afin de permettre une séparation entre les

organes de direction de la Société et les organes de contrôle de cette direction. Elle permet également

de conserver une structure de direction souple et réactive qui s'exerce dans le respect des prérogatives

du Conseil de surveillance, dont la composition équilibrée garantit l'indépendance du contrôle et

l'équilibre des pouvoirs.

1.2.1 Le Directoire

Le Directoire est l'instance collégiale de direction de la Société chargée des missions prévues par le

Code de commerce et les statuts de la Société. Le Directoire détermine les orientations de l'activité de

la Société et veille à leur mise en œuvre, en prenant en compte les enjeux sociaux et

environnementaux des activités de la Société. Ses membres sont collectivement responsables de la

gestion de la Société.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société. Il les exerce dans la limite de l'objet social sous réserve, toutefois, de ceux expressément

attribués par la loi et les statuts au Conseil de surveillance ou aux assemblées d'actionnaires.

1.2.1.1 Composition et fonctionnement du Directoire

Les dispositions applicables à la composition et au fonctionnement du Directoire sont celles prévues

par le Code de commerce ainsi que les statuts de la Société, disponibles sur le site internet de la

Société : https://fsdv.fr/.

11186731.4

À la date de dépôt du présent document¹, le Directoire est composé des deux membres suivants,

chacun étant domicilié professionnellement au Bois Montbourcher – 49220 Chambellay :

Membres du

Principales

Date d'entrée

Date d'expiration du

Age Genre

Directoire

fonctions

en fonction

mandat

Président du

AG statuant sur les

Louis Ramé

30 juin 2025

Directoire

comptes 2028

Directeur Général

AG statuant sur les

Nicolas Ramé

30 juin 2025

du Directoire

comptes 2028

1.2.1.2 Biographies des membres du Directoire en fonction à la date du dépôt du présent

document

Louis RAME

Président du Directoire

Parcours professionnel

Après l'obtention du DCG, DSCG à l'Ecole INES Expertise à Paris, il obtient en 2014 son diplôme

d'Expert-Comptable et de Commissaire aux Comptes. En 2010, il travaille en tant qu'auditeur chez

Mazars Annecy (74) où il audite un grand nombre de sociétés cotées ainsi que des PME. En 2012,

il devient responsable audit et révision au Cabinet Didier Hassan à Paris. En 2014, il franchit un

nouveau pas et devient le Directeur Administratif et Financier du Groupe BMG. En 2015, il est

nommé Président du Groupe BMG. Muni de sa solide expérience et d'une grande ténacité, il

oriente le Groupe BMG dans une dynamique de croissance et d'agilité face au marché immobilier.

En 2021, il est nommé administrateur et directeur général du groupe Bernard Loiseau coté sur

Euronext Growth, pour une durée de 2 ans. Il est à ce jour toujours administrateur du même

groupe.

Mandats en cours au 31 mars 2025



Au sein du groupe FSDV :

Mandats dans diverses filiales



En dehors du groupe FSDV :

Administrateur de la société Bernard Loiseau SA

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices



Au sein du groupe FSDV :

Néant



En dehors du groupe FSDV :

Directeur Général de la société Bernard Loiseau SA

¹Il est rappelé qu'au 30 juin 2025 :



Madame Karine Fénal a démissionné de son mandat de Président du Directoire et a été remplacée dans

ces fonctions par Monsieur Louis Ramé, et



Monsieur Alain Péron a démissionné de son mandat de Directeur Général du Directoire et a été

remplacé dans ces fonctions par Monsieur Nicolas Ramé.

11186731.4

Nicolas RAME

Directeur Général du Directoire

Parcours professionnel

Après l'obtention du diplôme de gestionnaire immobilier à l'ICH CNAM, il valide le DSCG à l'INES

Expertise à Paris. Il intègre le Groupe BMG dès 2010 en tant que gestionnaire immobilier puis

successivement, il devient chargé de clients et recouvrement, chargé des contentieux,

responsable de trésorerie puis responsable des financements et de la relation bancaire. Doté

d'une solide expérience dans les différents services du groupe, il est nommé en 2015 Directeur

Général du Groupe BMG.

Il est en charge de l'asset management et des investissements et met en place toute la stratégie

immobilière du groupe et de sa filiale B'Coworker.

Mandats en cours au 31 mars 2025



Au sein du groupe FSDV :

Mandats dans diverses filiales



En dehors du groupe FSDV :

Néant

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices



Au sein du groupe FSDV :

Néant



En dehors du groupe FSDV :

Néant

1.2.1.3 Conflit d'intérêts et indépendance

À la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts

entre les devoirs à l'égard du groupe de l'un quelconque des membres du Directoire ou du Conseil de

surveillance et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

En outre :



à l'exception de Louis et Nicolas Ramé qui sont frères, il n'existe aucun lien familial entre les

membres du Directoire et/ ou les membres du Conseil de surveillance ;



aucun d'entre eux n'a fait l'objet au cours des cinq dernières années d'une faillite, d'une mise

sous séquestre, d'une liquidation ou d'un placement d'entreprises sous administration

judiciaire ;



aucun d'entre eux n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer en qualité de membre d'un

organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la

gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années ; et



la Société n'a connaissance d'aucun arrangement ou accord avec ses principales parties

prenantes, en vertu duquel un quelconque membre de son Directoire aurait été nommé

mandataire social d'une entité extérieure au groupe FSDV.

11186731.4

1.2.1.4 Travaux du Directoire au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025

Les principaux points soumis au Directoire en 2024 sont présentés dans le tableau suivant :

Thématiques

Points à l'ordre du jour

Mise en œuvre de la



Étude de projets de cession d'actifs et de restructuration du

stratégie

groupe

Politique financière,



Préparation et approbation des comptes sociaux et consolidés de

performance et reporting

l'exercice clos le 31 mars 2024 et des comptes semestriels de

financier

l'exercice clos le 31 mars 2025



Préparation et suivi des budgets

Dialogue actionnarial



Préparation et convocation de l'assemblée générale des

actionnaires



Établissement du rapport financier annuel

1.2.1.5 Plan de succession du Directoire

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance, adopté le 30 juin 2025, prévoit que le Conseil de

surveillance examine, régulièrement, la question de la succession des dirigeants en exercice.

Leur de sa réunion du 31 juillet 2025, le Conseil de surveillance, après avoir rappelé que Messieurs

Louis RAME et Nicolas RAME ont été nommes respectivement en qualité de Président et de Directeur

Général du Directoire le 30 juin dernier, a constaté qu'il n'y a pas lieu, à ce stade, de se prononcer sur

la question de la succession des dirigeants.

1.2.2 Le Conseil de surveillance

Les missions du Conseil de surveillance et sa composition sont déterminées par le Code de commerce,

les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance². À ce titre notamment, le

Conseil de surveillance veille au contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire et des

comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire.

1.2.2.1 Composition du Conseil de surveillance

À la date de dépôt du présent document³, le Conseil de surveillance est composé de trois membres,

tous professionnellement domiciliés au Bois Montbourcher – 49220 Chambellay.

Nom, prénom

Membre

Année première

Échéance du

Comité d'audit

Expériences et

titre ou fonction

indépendant

nomination

mandat

expertises

Xavier Bouton

OUI

2001 (membre du

2025

Membre

Financières et

Président du

Conseil de

comptables

Conseil de

surveillance)

surveillance

2009 (Président du

Conseil de

surveillance)

Karine Fénal

NON

2025

2030

Membre

Descendant du

Les statuts de la Société et le règlement intérieur de son Conseil de surveillance sont disponibles sur le site

internet de FSDV (https://fsdv.fr/).

Il est rappelé qu'au 30 juin 2025, Madame Inga Fénal a démissionné de ses mandats de membre et de Vice-

Président du Conseil de surveillance et a été remplacée dans ces fonctions par Madame Karine Fénal.

11186731.4

Vice-Président

fondateur

du Conseil de

surveillance

Stéphane

OUI

2010

2025

Membre

Financières et

Reznikow

comptables

Membre

Conseil

surveillance

Le renouvellement des mandats de Messieurs Xavier Bouton et Stéphane Reznikow au sein du Conseil

de surveillance sera proposé à l'Assemblée Générale 2025.

1.2.2.2 Examen de la composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance examine régulièrement, dans le cadre de la revue de sa composition et des

propositions de nomination ou renouvellement faites à l'assemblée générale, la situation individuelle

de ses membres, au regard notamment de :



la compétence et l'expérience qu'ils apportent aux travaux du Conseil ;



leur disponibilité et leur assiduité aux réunions ainsi que leur implication ;



leur situation au regard d'éventuels conflits d'intérêts et leur indépendance ;



leur contribution à la diversité du Conseil, tant en matière de qualifications, d'âge, de genre

que d'expérience professionnelle.

Le Conseil de surveillance s'interroge régulièrement sur l'équilibre souhaitable de sa composition afin

de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec le soin,

l'indépendance et l'objectivité nécessaires, au regard des enjeux et de la stratégie du groupe.

1.2.2.3 Biographies des membres du Conseil de surveillance à la date du dépôt du présent

document

Xavier BOUTON

Président du Conseil de surveillance

Parcours professionnel

Docteur en Économie et en Administration des entreprises, diplômé de l'IEP de Bordeaux et

titulaire d'un troisième cycle d'histoire, Xavier BOUTON a notamment été Directeur de Cabinet

de la CNIL, secrétaire général de la Fondation Reader's Digest, senior advisor d'ADVENT et

administrateur d'ADLPARTNERS (devenu Dékuple) et Président du Conseil de Surveillance d'EDEIS

de 2018 à 2024 ainsi que Membre du Conseil d'Administration de DUFRY de 1990 à 2017 puis

Chairman d'Advisory Council de DUFRY Southern Europe et Africa de 2017 à 2022.

Expériences et expertises

Financières et comptables

Mandats en cours au 31 mars 2025



Au sein du groupe FSDV :

Mandats dans diverses filiales

11186731.4



En dehors du groupe FSDV :

Administrateur d'AVOLTA DUFRY

Président de DUFRY TUNISIE SA et de DUFRY ADVERTISING TUNISIE SA

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices



Au sein du groupe FSDV :

Néant



En dehors du groupe FSDV :

Chairman d'Advisory Council de DUFRY Southern Europe et Africa

Karine FENAL

Vice-Président du Conseil de surveillance

Parcours professionnel

Diplômée de l'ESDE, Karine Fenal a conduit l'ensemble de sa carrière au sein du groupe familial

FSDV, dont elle demeure actionnaire. Elle a dirigé les sites de Lunéville et de Saint-Clément, pour

ensuite prendre en charge la direction générale du groupe aux côtés de Gilbert FENAL.

Expériences et expertises

Descendant du fondateur du groupe

Mandats en cours au 31 mars 2025



Au sein du groupe FSDV :

Président du Directoire de la Société⁴

Mandats dans diverses filiales⁴



En dehors du groupe FSDV :

Néant

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices



Au sein du groupe FSDV :

Néant



En dehors du groupe FSDV :

Néant

⁴Ces mandats ont pris fin le 30 juin 2025.

11186731.4

Stéphane REZNIKOW

Membre du Conseil de surveillance

Parcours professionnel

Normalien et docteur en histoire, Stéphane Reznikow a été administrateur de sociétés cotées en

France.

Expériences et expertises

Financières et comptables

Mandats en cours au 31 mars 2025



Au sein du groupe FSDV :

Néant



En dehors du groupe FSDV :

Néant

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices



Au sein du groupe FSDV :

Néant



En dehors du groupe FSDV :

Néant

1.2.2.4 Règles relatives à la composition du Conseil de surveillance

(a) Indépendance

En application de la recommandation 3 du Code Middlenext, le Conseil de surveillance doit être

composé d'au moins deux membres indépendants.

Cinq critères permettent de présumer l'indépendance des « membres du Conseil » :



ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire

social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe,



ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires

significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,

créancier, banquier, ...),



ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote

significatif,



ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou

un actionnaire de référence,



ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

11186731.4

Critères d'indépendance (Code Middlenext)

1. Salarié ou

mandataire social

2. Relation

3. Statut

Nom

4. Lien

5. Commissaire

Qualification

au cours des 5

d'affaires

d'actionnaire

familial

aux comptes

années

significatives

important

précédentes

Xavier

○

Indépendant

Bouton

Karine

Non

●

○

●

○

Fénal

indépendant

Stéphane

○

Indépendant

Reznikow

(b) Représentation des salariés et des salariés actionnaires au sein du Conseil de surveillance

Conformément à l'article L. 225-79-2 du Code de commerce, les sociétés dépassant certains seuils

doivent prévoir la représentation des salariés au sein de leur Conseil de surveillance. De la même

manière, conformément à l'article L. 225-71 du Code de commerce, les sociétés cotées dont les actions

détenues par les salariés représentent plus de 3 % du capital social ont l'obligation de nommer au sein

de leur Conseil de surveillance un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires.

Au 31 mars 2025, la Société reste en deçà des seuils susmentionnés. En tout état de cause, le groupe

FSDV est attentif au dialogue social et veille à entretenir un climat constructif et respectueux.

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société prévoit que chaque membre du Conseil

à l'obligation de déclarer au Conseil de surveillance, dès qu'il en a connaissance, toute situation laissant

apparaitre ou pouvant laisser apparaitre un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt

personnel direct ou indirect.

En cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, le membre concerné et, le cas

échéant chaque membre des comités du Conseil de surveillance concerné, doit informer le Conseil de

surveillance, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations correspondantes et, le cas échéant,

en fonction de la nature du conflit d'intérêt, démissionner. Une absence d'information équivaut à la

reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêt n'existe.

Les membres du Conseil s'engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l'ordre

du jour, leurs éventuels conflits d'intérêts et à s'interdire de participer aux délibérations et au vote de

tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation.

(d) Absence de condamnation pour fraude

À la connaissance de la Société :



aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à

l'encontre de l'un des membres du Conseil de surveillance ;



aucun d'entre eux n'a fait l'objet au cours des cinq dernières années d'une faillite, d'une

mise sous séquestre, d'une liquidation ou d'un placement d'entreprises sous administration

judiciaire ;

11186731.4



aucune mise en cause ou sanction publique officielle n'a été prononcée au cours des cinq

dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil de surveillance par des

autorités statutaires ou réglementaires ; et



aucun d'entre eux n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer en qualité de membre

d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir

dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

1.2.2.5 Organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance

Le fonctionnement du Conseil de surveillance de la Société est régi par les dispositions légales et

réglementaires applicables, ainsi que par les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil

de surveillance.

(a) Missions du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance

Les missions du Président du Conseil sont régies par les dispositions légales et réglementaires

applicables, ainsi que par les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Dans ce cadre, il veille notamment au bon fonctionnement du Conseil. Le Président du Conseil s'assure

notamment qu'une culture d'ouverture et de transparence règne au sein du Conseil afin de permettre

des débats éclairés. Il veille à ce que les membres du Conseil reçoivent l'information adéquate en

amont de chaque réunion du Conseil de manière à garantir l'efficacité des débats et des délibérations.

Par ailleurs, le Président du Conseil échange avec les membres du Directoire sur les objectifs

stratégiques ou sensibles du groupe FSDV (notamment ceux relatifs aux orientations du groupe FSDV

et à son organisation, tant sous un angle opérationnel qu'en termes de performances et d'objectifs,

en particulier en matière environnementale), les projets significatifs de croissance externe, les

opérations financières importantes ou l'information financière du groupe FSDV. Lorsque certaines

décisions nécessitent l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, le Président peut être appelé

à assister le Directoire dans les travaux préparatoires de ces différents projets.

Le Président du Conseil de surveillance préside les réunions du Conseil de surveillance et les

Assemblées Générales. En cas d'absence de celui-ci, conformément aux statuts de la Société, le Vice-

Président du Conseil de surveillance préside les réunions du Conseil de surveillance et les Assemblées

Générales.

(b) Dialogue avec les actionnaires

Conformément aux recommandations du Code Middlenext, la Société veille à assurer un dialogue

régulier et proactif avec ses actionnaires.

Au-delà des dispositions légales, le Conseil de surveillance porte une attention toute particulière aux

votes négatifs en analysant, entre autres, comment s'est exprimée la majorité des minoritaires. Le

Conseil de surveillance s'interroge sur l'opportunité de faire évoluer, en vue de l'assemblée générale

suivante, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l'éventualité d'une communication à ce sujet.

Dans la mesure où aucun vote négatif n'a été exprimé lors de l'assemblée générale du 27 mars 2025,

cet examen n'a pas eu lieu.

En préalable aux assemblées générales les dirigeants veillent à rencontrer les actionnaires significatifs

qui le souhaitent tout en veillant au respect de l'égalité d'information des actionnaires.

11186731.4

Une fois par an, les membres du Conseil de surveillance s'expriment sur le fonctionnement du Conseil

de surveillance, ainsi que sur la préparation de ses travaux.

Le Conseil de surveillance évalue périodiquement sa composition, son organisation et ses procédures,

ainsi que celles de ses comités. Le Conseil de surveillance débat de ces questions une fois par an.

Cette procédure d'évaluation a été instaurée lors de l'adoption du règlement intérieur du Conseil de

surveillance le 30 juin 2025. Elle a eu lieu pour la première fois lors de la réunion du Conseil du 31

juillet 2025.

(d) Formation des membres du Conseil de surveillance

Le Code Middlenext recommande la mise en place d'un plan de formation triennal adapté aux

spécificités de l'entreprise, destiné aux membres du Conseil de surveillance.

La Société s'est engagée à respecter cette recommandation au plus tard le 30 juin 2027.

(e) Réunions du Conseil de surveillance hors la présence des dirigeants mandataires sociaux

exécutifs

Compte tenu de la forme duale de la Société, il est rappelé que les membres du Directoire ne sont pas

membres du Conseil de surveillance, mais sont régulièrement invités à participer aux réunions du

Conseil afin d'évoquer les sujets opérationnels et relatifs à l'activité du groupe. Par ailleurs, le Conseil

de surveillance se réunit également hors la présence des membres du Directoire, en particulier lorsqu'il

doit délibérer sur leur qualité de mandataire social exécutif, ou encore sur leur rémunération.

Des échanges et contacts informels entre les membres du Conseil de surveillance, auxquels ne

participent pas les membres du Directoire, ont également lieu ponctuellement au cours de chaque

exercice.

1.2.2.6 Travaux du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés au cours de l'exercice

clos le 31 mars 2025

(a) Comité d'audit

La Société a mis en place un comité d'audit par décision du Conseil de surveillance en date du 17

décembre 2018.

Le comité d'audit n'est pas un comité spécialisé du Conseil de surveillance, il est composé des trois

membres du Conseil de surveillance.

Le rôle et les missions du comité d'audit sont les suivants :



Suivre le processus d'élaboration de l'information financière.



Suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et du contrôle des risques, et être

informé de toute défaillance ou faiblesse significative en matière de contrôle interne et

de toute fraude éventuelle importante.

11186731.4



Suivre l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Messieurs Xavier BOUTON et Stéphane REZNIKOW possèdent les compétences nécessaires en matière

financière, comptable ou de contrôle légal des comptes pour que le comité d'audit accomplisse ses

missions.

(b) Synthèse des travaux effectués

Conseil de surveillance

Thématiques

Points à l'ordre du jour

Politique financière,



Examen des comptes sociaux et consolidés au 31 mars 2024 et

reporting budgétaire et

documents y afférents

comptable



Revue du rapport semestriel du Directoire



Points sur le budget 2024-2025



Examen de la situation financière du groupe (actif net réévalué,

trésorerie nette)



Proposition d'affectation du résultat à l'assemblée générale



Examen des documents de gestion prévisionnelle



Revue de tous les rapports du Directoire prévus par la loi

Autorisations données au



Autorisation de cessions et d'acquisitions d'actifs

Directoire

Gouvernance



Propositions de renouvellement de mandats de membres du

Conseil de surveillance



Arrêté du rapport sur le gouvernement d'entreprise



Préparation de l'assemblée générale annuelle appelée à se

prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024

Mise en œuvre de la



Étude de projets de cession d'actifs et de restructuration du

stratégie

groupe

Politique financière,



Préparation et approbation des comptes sociaux et consolidés de

performance et reporting

l'exercice clos le 31 mars 2024 et des comptes semestriels de

financier

l'exercice clos le 31 mars 2025



Préparation et suivi des budgets

Dialogue actionnarial



Préparation et convocation de l'assemblée générale des

actionnaires



Établissement du rapport financier annuel

Comité d'audit

Thématiques

Points à l'ordre du jour

Politique financière,



Examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels,

reporting budgétaire et

revue des événements postérieurs significatifs et de leurs impacts,

comptable

revue des engagements hors bilan et des risques



Examen des conclusions de l'audit légal des Commissaires aux

comptes et de la déclaration d'indépendance de ces derniers

11186731.4

1.3 Informations complémentaires relatives au gouvernement d'entreprise

1.3.1 Conventions réglementées

Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue par la Société au cours clos le 31 mars 2025.

Il est rappelé qu'une convention d'intégration fiscale et une convention d'avances de trésorerie ont

été conclues par le passé entre la Société et ses filiales SALINS et SO.FI.NA. et ont continué au cours de

l'exercice clos le 31 mars 2025 à produire leurs effets.

Pour davantage d'informations sur ces conventions, le lecteur est renvoyé au rapport spécial sur les

conventions réglementées établi par les commissaires aux comptes de la Société et disponible sur le

site Internet de la Société, et au sein du rapport financier annuel.

1.3.2 Politique de diversité et d'équité

La Société s'est engagée à respecter cette recommandation au plus tard le 30 juin 2027.

1.3.3 Délégations et autorisations consenties au Directoire

L'assemblée générale du 18 décembre 2023 a autorisé le Directoire, pour une période de 18 mois,

d'acheter tout ou partie des actions d'autocontrôle de la Société détenues par sa filiale SOFINA. Le

montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions a été fixé à 428 385 €.

1.3.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, visés à l'article L. 22-10-11 du

Code de commerce, sont exposés ci-après :

(i)

Structure du capital de la Société : A la date du présent document, la Société est contrôlée

par Louis et Nicolas Ramé qui détiennent chacun individuellement 49,48%, et de concert

98,96% du capital et des droits de vote théoriques de la Société

(ii)

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions : Néant

(iii)

Participations directes ou indirectes dans le capital de la société : Néant

(iv)

Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux : Néant

(v)

Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel : Néant

(vi)

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des

restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : Néant

(vii)

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi

qu'à la modification des statuts de la Société : Il n'existe aucune règle spécifique relative à

la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification

des statuts de la Société.

(viii)

Pouvoirs du Directoire pour l'émission ou le rachat d'actions : Le Directoire bénéficiait, au

31 mars 2025, d'une délégation de la part des actionnaires de la Société afin d'acheter tout

ou partie des actions d'autocontrôle de la Société détenues par sa filiale SOFINA.

(ix)

Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de

changement de contrôle de la Société : Au 31 mars 2025, la Société n'était partie à aucun

accord de ce type.

11186731.4

(x)

Accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants et salariés de la Société, s'ils

démissionnent, sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en

raison d'une offre publique : Néant.

1.3.5 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire

Le Conseil de surveillance n'émet aucune observation sur le rapport de gestion du Directoire ni sur les

comptes consolidés et sociaux tels que présentés.

2. REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE

La présente section sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale 2025, dans le cadre de

résolutions spécifiques.

2.1 Politique de rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire au titre de l'exercice à

clôturer le 31 décembre 2025 (« say on pay ex ante »)

2.1.1 Politique

de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de

surveillance au titre de l'exercice 2025 (faisant l'objet de la 12^èmerésolution « say on pay

ex ante » soumise à l'Assemblée Générale 2025)

Aucun changement dans la politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil

de surveillance n'est envisagé au titre de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2025 par rapport à

l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Pour rappel :

(i)

la rémunération du Président du Conseil de surveillance s'élève à 15.200 euros bruts par

an ; et

(ii)

les membres du Conseil de surveillance (en ce compris le Président du Conseil de

surveillance) ont droit à une enveloppe globale de 3.750 euros bruts par an à titre de

rémunération de leur mandat ; étant précisé que, sous réserve de l'approbation par

l'Assemblée Générale 2025 de la 12^èmerésolution, la répartition de cette enveloppe sera

arrêtée par le Conseil de surveillance à la fin de l'exercice en fonction de l'assiduité de

ses membres.

2.1.2 Politique de rémunération du Président et des autres membres du Directoire au titre de

l'exercice à clôturer le 31 décembre 2025 (faisant l'objet des 13^èmeet 14^èmerésolutions

« say on pay ex ante » soumise à l'Assemblée Générale 2025)

Les éléments composant la rémunération du Président et des autres membres du Directoire au titre

de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2025 sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

2025 dans le cadre des 13^èmeet 14^èmerésolutions.

Pour rappel, la composition du Directoire a été intégralement modifiée le 30 juin 2025 dans le cadre

de la prise de contrôle de la Société par Messieurs Louis et Nicolas Ramé.

11186731.4

Concernant le Président et les membres du Directoire jusqu'au 30 juin 2025, leur rémunération perçue

au titre de l'exercice précédent est reconduite (prorata temporis) pour l'exercice à clôturer le 31

décembre 2025.

Pour rappel :

(i)

la rémunération de Madame Karine Fénal au titre de son mandat de Président du

Directoire jusqu'au 30 juin 2025 s'élève à 2.500 euros bruts par mois ; et

(ii)

la rémunération de Monsieur Alain Péron au titre de son mandat de Directeur Général du

Directoire jusqu'au 30 juin 2025 s'élève à 5.000 euros bruts par mois

Messieurs Louis et Nicolas Ramé, respectivement Président et Directeur Général du Directoire de la

Société depuis le 30 juin 2025 ne sont actuellement pas rémunérés au titre de ces fonctions. Pour

mémoire, le schéma de leur rémunération par le groupe est décrit à la section 13.3.5 de la première

partie du prospectus approuvé par l'AMF le 13 juin 2025 sous le numéro 25-216. Ce schéma pourra

évoluer ultérieurement, après approbation d'une nouvelle politique de rémunération des dirigeants

de FSDV par en assemblée générale ordinaire annuelle.

2.2 Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 mars

2025 (« say on pay ex post »)

2.2.1 Éléments

de rémunération du président et des autres membres du Conseil de

surveillance versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués à raison du

mandat au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025 (la rémunération du président du

Conseil de surveillance faisant l'objet de la 8^èmerésolution soumise au vote de

l'Assemblée Générale 2025)

Tableau synthétique

Montants bruts attribués au titre de

Montants bruts attribués au titre de l'exercice

l'exercice clos le 31 mars 2024

clos le 31 mars 2025

Part

(en euros)

Part fixe

Total

Part fixe

Total

variable

Président du Conseil de surveillance

Xavier Bouton

19.020

16.450

Autres membres du Conseil de surveillance

Inga Fénal

1.250

Stéphane Reznikow

1.250

Total

21.520

18.950

11186731.4

2.2.2 Éléments de rémunération du président du Directoire et des autres membres du

Directoire versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués à raison du

mandat au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025

(a) Éléments de rémunération du Président du Directoire, Karine Fénal versés au cours de

l'exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués à raison du mandat au titre de l'exercice clos le

31 mars 2025 (faisant l'objet de la 9^èmerésolution soumise au vote de l'Assemblée Générale

2025)

Exercice clos le 31 mars 2024

Exercice clos le 31 mars 2025

Montants attribués

Montants versés

Montants attribués

Montants versés

Karine Fénal, Président du Directoire

Rémunération fixe

37.500 €

30.000 €

Rémunération variable annuelle

n/a

Stock-options

n/a

Attribution gratuite d'actions

n/a

Avantages en nature

n/a

TOTAL

37.500 €

30.000 €

(b) Éléments de rémunération du Directeur Général du Directoire, Alain Péron, versés au cours

de l'exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués à raison du mandat au titre de l'exercice clos

le 31 mars 2025 (faisant l'objet de la 10^èmerésolution soumise au vote de l'Assemblée

Générale 2025)

Exercice clos le 31 mars 2024

Exercice clos le 31 mars 2025

Montants attribués

Montants versés

Montants attribués

Montants versés

Alain Péron, membre du Directoire (à compter du 28 novembre 2024)

Rémunération fixe

n/a

5.000 €

Rémunération variable annuelle

n/a

Stock-options

n/a

Attribution gratuite d'actions

n/a

Avantages en nature

n/a

TOTAL

n/a

5.000 €

cours de l'exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués à raison du mandat au titre de

l'exercice clos le 31 mars 2025 (faisant l'objet de la 11^èmerésolution soumise au vote de

l'Assemblée Générale 2025)

Exercice clos le 31 mars 2024

Exercice clos le 31 mars 2025

Montants attribués

Montants versés

Montants attribués

Montants versés

Alain Candelier, membre du Directoire (jusqu'au 28 novembre 2024)

Rémunération fixe

138.450 €

79.200 €

Rémunération variable annuelle

n/a

Stock-options

n/a

Attribution gratuite d'actions

n/a

Avantages en nature

n/a

TOTAL

138.450 €

79.200 €

11186731.4

Page :

SA FSDV - Fayenceries de Sarreguemines

Bilan Actif

31/03/2025

31/03/2024

Etat exprimé en

euros

Brut

Amort. et Dépréc.

Net

Capital souscrit non appelé

( I )

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais d'établissement

Frais de développement

Concessions brevets droits similaires

5 000

Fonds commercial (1)

Autres immobilisations incorporelles

Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Terrains

966 117

377 578

588 539

Constructions

Installations techniques,mat. et outillage indus.

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations en cours

Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)

Participations évaluées selon mise en équival.

3 333 561

1 271 532

2 062 029

1 866 914

Autres participations

Créances rattachées à des participations

Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières

809 054

653 952

155 102

108 894

5 113 733

TOTAL ( II )

2 303 062

2 810 671

2 569 348

STOCKS ET EN-COURS

Matières premières, approvisionnements

En-cours de production de biens

En-cours de production de services

Produits intermédiaires et finis

Marchandises

Avances et Acomptes versés sur commandes

CREANCES (3)

Créances clients et comptes rattachés

Autres créances

426 043

269 434

156 609

135 675

Capital souscrit appelé, non versé

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

DISPONIBILITES

52 377

24 629

Charges constatées d'avance

146

210

TOTAL ( III )

478 579

156 609

321 970

160 526

Frais d'émission d'emprunt à étaler

( IV )

Primes de remboursement des obligations ( V )

Ecarts de conversion actif

( VI )

TOTAL ACTIF (I à VI)

5 592 311

2 459 671

3 132 641

2 729 874

(1) dont droit au bail

(2) dont immobilisations financières à moins d'un an

155 102

108 894

(3) dont créances à plus d'un an

Page :

SA FSDV - Fayenceries de Sarreguemines

Bilan Passif

Etat exprimé en

euros

31/03/2025

31/03/2024

Capital social ou individuel

2 328 875

Primes d' émission, de fusion, d' apport ...

Ecarts de réévaluation

RESERVES

Réserve légale

224 605

Réserves statutaires ou contractuelles

Réserves réglementées

Autres réserves

Report à nouveau

(850 823)

Résultat de l'exercice

(269 380)

(1 075 429)

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

Total des capitaux propres

1 208 672

1 478 052

Produits des émissions de titres participatifs

Avances conditionnées

Total des autres fonds propres

Provisions pour risques

236 706

216 706

Provisions pour charges

Total des provisions

216 706

236 706

DETTES FINANCIERES

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2)

234

918 623

Emprunts et dettes financières divers (3)

1 450 497

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

DETTES D'EXPLOITATION

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

75 070

215 912

Dettes fiscales et sociales

36 636

15 902

DETTES DIVERSES

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

4 733

4 717

Produits constatés d'avance (1)

1 035 116

Total des dettes

1 687 263

Ecarts de conversion passif

2 729 874

TOTAL PASSIF

3 132 641

Résultat de l'exercice exprimé en centimes

(269 379,63)

(1 075 428,54)

1 035 116

(1)

Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

1 687 263

(2)

Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP

234

(3)

Dont emprunts participatifs

Page :

SA FSDV - Fayenceries de Sarreguemines

Compte de Résultat

1/2

31/03/2025

31/03/2024

Etat exprimé en

euros

France

Exportation

12 mois

Ventes de marchandises

Production vendue (Biens)

Production vendue (Services et Travaux)

Montant net du chiffre d'affaires

Production stockée

Production immobilisée

Subventions d'exploitation

Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges

97 929

Autres produits

Total des produits d'exploitation

(1)

97 929

Achats de marchandises

Variation de stock

Achats de matières et autres approvisionnements

Variation de stock

Autres achats et charges externes

301 923

144 997

Impôts, taxes et versements assimilés

13 229

15 676

Salaires et traitements

152 115

219 642

Charges sociales du personnel

55 536

77 115

Cotisations personnelles de l'exploitant

Dotations aux amortissements :

- sur immobilisations

- charges d'exploitation à répartir

Dotations aux dépréciations :

- sur immobilisations

- sur actif circulant

22 613

35 266

159 337

Dotations aux provisions

20 000

3 816

Autres charges

3 985

Total des charges d'exploitation

(2)

569 400

655 849

RESULTAT D'EXPLOITATION

(471 471)

(655 849)

Page :

SA FSDV - Fayenceries de Sarreguemines

Compte de Résultat

2/2

Etat exprimé en

euros

31/03/2025

31/03/2024

RESULTAT D'EXPLOITATION

(471 471)

(655 849)

Bénéfice attribué ou perte transférée

Perte supportée ou bénéfice transféré

De participations (3)

D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3)

Autres intérêts et produits assimilés (3)

Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges

241 323

Différences positives de change

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

Total des produits financiers

241 323

Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

208 483

Intérêts et charges assimilées (4)

28 250

39 231

Différences négatives de change

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

Total des charges financières

39 231

236 733

RESULTAT FINANCIER

202 092

(236 733)

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

(269 380)

(892 582)

Sur opérations de gestion

Sur opérations en capital

Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges

68 885

Total des produits exceptionnels

68 885

Sur opérations de gestion

Sur opérations en capital

5 900

Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

245 817

251 732

Total des charges exceptionnelles

(182 847)

RESULTAT EXCEPTIONNEL

PARTICIPATION DES SALARIES

IMPOTS SUR LES BENEFICES

68 885

TOTAL DES PRODUITS

339 252

1 144 314

TOTAL DES CHARGES

608 632

(1 075 429)

RESULTAT DE L'EXERCICE

(269 380)

(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs

(3) dont produits concernant les entreprises liées

(4) dont intérêts concernant les entreprises liées

FSDV

Exercice du 01/04/2024 au 31/03/2025

Annexe

Préambule

Depuis l'exercice de 15 mois du 1

janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 22

décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1

avril pour se terminer le 31 mars

de l'année suivante.

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2025 le total du bilan s'établit à 3 132 641 euros et le compte de

résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat déficitaire de - 269 380 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/04/2024 au 31/03/2025.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

NOTE 1 – REGLES & METHODES COMPTABLES

1.1 Principes généraux

Les conventions générales comptables, qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise, ont été appliquées

dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base suivantes :

- continuité d'exploitation ;

- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

- indépendance des exercices ;

- conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes (règlement ANC 2014-03 du 5 juin

2014, homologué par un arrêté du 8 septembre 2014).

Le mode d'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celui des coûts historiques. En référence au règlement de

l'ANC 2018-01 du 20 avril 2018, aucun changement de méthode comptable n'a été appliqué. Les principales méthodes

comptables utilisées sont les suivantes :

1.2 Immobilisations incorporelles

Elles représentent la valeur des marques, propriété de la société.

1.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan, soit :

pour leur valeur d'origine ou leur valeur d'acquisition ;

pour les immobilisations acquises antérieurement au 31 décembre 1976, à leur valeur réévaluée à cette date,

selon les dispositions de la loi 76-1232 du 29 décembre 1976 ;

Au 31 mars 2025, les immobilisations corporelles (hors terrains) sont totalement amorties.

1.4 Immobilisations financières

1.4.1 – Titres de participation :

Les titres de participation sont comptabilisés pour leur valeur d'origine (coût d'acquisition ou d'apport), à l'exception de

ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76.12.32 du 29 décembre 1976.

Si ces valeurs sont supérieures à leur valeur d'utilité, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La

valeur d'utilité est déterminée pour chaque ligne de titres, en fonction de l'actif net réévalué de la filiale, de ses

perspectives de rentabilité ou de réalisation, de l'évolution du secteur économique à l'intérieur duquel elle opère et de la

place qu'elle occupe dans ce secteur.

page 5

FSDV

Exercice du 01/04/2024 au 31/03/2025

1.4.2 – Détermination de la valeur d'utilité des actions propres détenues

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025, la valeur d'utilité des actions propres détenues a été déterminée sur la base

d'une valeur de 17,50 euros par action correspondant à la parité retenue dans le cadre de l'opération d'apport intervenue

post clôture décrite au paragraphe 2.2.2.

1.5 Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen de

bourse du dernier mois à l'exception des titres de la société (auto-détention) calculée sur la base de la valeur d'utilité.

1.6 Autres créances

Les « créances clients » et « autres créances » font l'objet d'une analyse individuelle et une provision pour dépréciation

est constituée en fonction du risque de non-recouvrement estimé.

1.7 Résultat exceptionnel

Les produits et charges relevant du résultat exceptionnel incluent les éléments extraordinaires, ceux non récurrents, ainsi

que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (résultats sur cession d'éléments

d'actif).

NOTE N° 2 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 Faits marquants

2.1.1 Cessions immobilières

Aucune cession immobilière n'est intervenue au cours de l'exercice.

2.1.2 Contrôle URSSAF

La société fait l'objet d'un contrôle de la part des caisses sociales sans qu'à ce jour d'éventuels rehaussements soient

envisagés.

2.2 Evénements postérieurs à la clôture

2.2.1 Cession de terrains à Digoin

FSDV a cédé des terrains à la Municipalité de Digoin au prix de 240 100 € en date du 10 avril 2025. Compte tenu d'une

valeur comptable desdits terrains de 72 800 € dans les comptes sociaux, la société dégagera une plus-value de 167 300 €

au titre de son exercice ouvert au 1^eravril 2025.

page 6

FSDV

Exercice du 01/04/2024 au 31/03/2025

2.2.2 Rapprochement de FSDV avec le groupe BMG

FSDV et Messieurs Louis RAME et Nicolas RAME (détenant chacun 50% du capital et des droits de vote d'OPUPELUS,

société holding d'un groupe immobilier (le « Groupe BMG »)) ont conclu un accord le 23 avril 2025 en vue d'un projet de

rapprochement par voie d'apport de 89,99% des titres de la société OPUPELUS au bénéficie de FSDV.

L'AMF a délivré en date du 5 juin 2025 la dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique d'achat portant

sur les actions FSDV demandée par Messieurs Louis et Nicolas RAME. Cette dérogation constituait l'une des conditions

suspensives du projet de rapprochement entre FSDV et le Groupe BMG précité.

Par cette opération, les actifs et les activités développés par le Groupe BMG sont apportés à FSDV, en contrepartie

d'actions FSDV émises au bénéfice de Messieurs Louis RAME et Nicolas RAME. A l'issue de cet Apport, FSDV détient

directement 89,99% du capital et des droits de vote de la société OPUPELUS.

Cette opération d'apport a été par la suite approuvée par une assemblée générale de la société FSDV en date du 30 juin

2025.

2.2.3 Changement de date de clôture de l'exercice et du siège social

Dans le cadre du rapprochement avec le Groupe BMG, FSDV

-a procédé au changement de son siège social à Bois Montbourcher à 49220 CHAMBELLAY (précédemment le siège

social de la société était domicilié au 5 rue du Helder à 75009 PARIS) ;

-clôturera son exercice ouvert au 1

avril 2025 le 31 décembre 2025.

page 7

FSDV

Exercice du 01/04/2024 au 31/03/2025

Etat des créances

Cadre A

Etat des créances

Montant brut

A 1 an au plus

A plus d'un an

De l'actif immobilisé

Créances rattachées à des participations

Prêts (1) (2)

Autres immobilisations financières

De l'actif circulant

Clients douteux ou litigieux

Autres créances clients

Créances représentatives de titres prêtés ou remis en garantie

Personnel et comptes rattachés

Sécurité sociale et autres organismes sociaux

768

Impôts sur les bénéfices

122 005

Etat et autres

Taxe sur la valeur ajoutée

302 433

collectivités

Autres impôts, taxes et versements assimilés

Divers

Groupe et associés

Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)

771

Charges constatées d'avance

146

Totaux

426 189

304 184

122 005

Renvois

Montant

- Prêts accordés en cours d'exercice

(1)

des

- Remboursements obtenus en cours d'exercice

(2)

Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

Etat des dettes

A plus d'un 1

Cadre B

Etat des dettes

Montant brut

A 1 an au plus

an et 5 an au

A plus de 5 ans

plus

Emprunts et obligations convertibles (1)

Autres emprunts obligataires (1)

Emprunts et dettes

à 1 an max à l'origine

234

auprès des établ

ents

à plus d'1 an à l'origine

crédit (1)

Emprunts et dettes financières divers (1-2)

Fournisseurs et comptes rattachés

215 912

Personnel et comptes rattachés

1 311

Sécurité sociale et organismes sociaux

7 818

Impôts sur bénéfices

Etat et autres

Taxe sur valeur ajoutée

collectivités

Obligations cautionnées

Autres impôts, taxes et assim.

6 773

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Groupes et associés (2)

1 450 497

Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations

4 717

de pension de titres)

Dettes représentatives de titres empruntés ou remis

en garantie

Produits constatés d'avance

Totaux

1 687 263

Renvois

Emprunts souscrits en cours d'ex

(1)

Emprunts remboursés en cours d'ex.

(2)

E. D. contractés aup des asso. pers. phy.

page 10

FSDV

Exercice du 01/04/2024 au 31/03/2025

NOTE N° 7 – CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les autres créances nettes s'élèvent à 269 K€ et correspondent pour l'essentiel à une créance de carry back constatée à la

clôture de l'exercice clos au 31 mars 2021 pour 122 K€.

NOTE N° 8 – CAPITAUX PROPRES

8.1 Au 31 mars 2025, le capital de la société est constitué de 150.250 actions d'une valeur nominale de 15,50 €, soit

2.328.875 €.

8.2 Variation des capitaux propres (en milliers d'€)

Capital

Primes

Réserves

Report à

Résultat

Total

Nouveau

Au 31 mars 2024

2 329

225

(1 075)

1 478

Affectation résultat

(225)

(850)

1 075

Réserves réglementées

Résultat de l'exercice

(269)

Réduction de capital

Au 31 mars 2025

2 329

(850)

(269)

1 209

NOTE N° 9 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en milliers d'€)

31.03.2024

Augmentation

Diminution

31.03.2025

Provisions pour risques

217

237

Provisions pour charges

TOTAL

217

237

Les provisions pour risques correspondent principalement à un aléa à la suite du diagnostic pollution des sols effectué

sur le terrain de Vitry le François (138 K€) constitué au titre de la clôture précédente.

page 11

FSDV

Exercice du 01/04/2024 au 31/03/2025

COMPTE DE RESULTAT

NOTE N° 10 – RESULTAT D'EXPLOITATION

La société ne dispose plus d'actifs immobiliers générant des produits de location depuis l'exercice clos au 31 mars 2020.

Les reprises de provisions d'exploitation (98 K€) correspondent à une reprise de provision sur une créance fiscale.

NOTE N° 11 – RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier bénéficiaire à hauteur de 202 K€ est principalement constitué des reprises de provisions sur les titres

de participation et actions d'autocontrôle dont les modalités sont précisées aux notes 1.4 et 5.

NOTE N° 12 – RESULTAT EXCEPTIONNEL

Néant

NOTE N° 13 – IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE

Les comptes de la société sont inclus, suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de :

Dénomination sociale FSDV

Forme : Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Siège social : Bois Montbourcher 49220 CHAMBELLAY

Capital : 223.756.729 €

Registre Commerce : 562 047 605 00349

NOTE N° 14 – INTEGRATION FISCALE

14.1 - FSDV a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223A et suivants du

CGI), avec effet du 1

janvier 2000, renouvelé depuis cette date.

La société- mère du groupe, FSDV, est redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur le résultat d'ensemble.

Au titre de chaque exercice, chaque filiale verse à FSDV, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du

groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa

plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de

l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration (gestion de l'intégration fiscale en

trésorerie ).

14.2 - Pour l'exercice clos le 31 mars 2025, le résultat fiscal d'ensemble de F.S.D.V., société tête de groupe, s'élève à

une perte fiscale de -460 K€.

14.3 - Montants cumulés au 31 mars 2025 : 22.1 M€

Les moins-values à long terme reportables afférentes à des titres qui relèvent du secteur exonéré sont définitivement

perdues.

page 12

FSDV

Exercice du 01/04/2024 au 31/03/2025

NOTE N° 15 – ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET AUTRES LIENS DE

PARTICIPATIONS

(en milliers d'€)

BRUT

PROVISION

NET

ACTIF

Compte courant

PASSIF

Dettes fournisseurs

(15)

Compte courant

(1 450)

NOTE N° 16 – EFFECTIF

Effectif moyen employé au cours de l'année.

04/2024-03/2025

04/2023-03/2024

Cadres (à temps partiel)

Employés, Agents de maîtrise

0.5

TOTAL

2.5

NOTE N° 17 – REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE

SURVEILLANCE

(en milliers d'€)

31/03/2025

31/03/2024

Jetons de présence

Montants (1)

Nombre de membres du conseil de surveillance

(1) Montants bruts avant prélèvements sociaux

La rémunération des Organes de Direction est indiquée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de

surveillance.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025, les rémunérations brutes versées aux membres de Direction et de Surveillance

de la société se sont élevées à 129 K€ contre 180 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024.

NOTE N° 18 – MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS

18.1 - ENGAGEMENTS DONNES : néant

18.2 - ENGAGEMENTS RECUS : néant.

page 13

AUDIT SYNTHESE

ADN PARIS

15/17, rue Marsollier

109, rue de Courcelles

75002 PARIS

75017 PARIS

Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie

régionale de Paris

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société FSDV,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des

comptes annuels de la société FSDV relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et

sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation

financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant

les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit



Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons

que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des

commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance



Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de

commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du

1^eravril 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par

l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification

de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies

significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels

de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble

et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces

comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des actions propres



Risque identifié

Notre réponse

Les titres de participation et actions propres, figurant au bilan au

Nos procédures d'audit ont consisté principalement à apprécier

31 mars 2025 pour un montant net 2 202 K€, représentant un

le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des

des postes les plus significatifs du bilan. Ils sont comptabilisés à

titres de participation, sur la base des informations qui nous ont

leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base

été communiquées et notamment à :

de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait

Obtenir le tableau d'estimation de la valeur d'utilité du titre

►

de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

FSDV au 31 mars 2025,

Comme indiqué dans la note 1.4 de l'annexe, intitulée

Obtenir et vérifier le tableau d'approche de la trésorerie du

►

« Immobilisations financières », la valeur d'utilité des titres de

groupe au 31 mars 2025, ajustée des créances et dettes à

participations des filiales détenues par la société FSDV est

court terme au 31 mars 2025,

estimée par la direction sur la base de l'actif net réévalué de la

filiale de ses perspectives de rentabilité ou de réalisation, de

Analyser la cohérence des valeurs potentielles de réalisation

►

l'évolution du secteur économique à l'intérieur duquel elle opère

des terrains avec le marché

et de la place qu'elle occupe dans ce secteur.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de

La valeur d'utilité des actions propres détenues par la société

participation, nos travaux ont consisté également à :

FSDV résulte de la parité retenue dans le cadre de l'opération

Vérifier l'exactitude arithmétique des valeurs estimatives

►

d'apport intervenue post-clôture entre FSDV et le Groupe BMG,

retenues par la société ;

détaillée dans la note 2.2.2 de l'annexe.

Apprécier le caractère approprié des informations données

►

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains

en note 1.4 de l'annexe aux comptes annuels.

éléments, notamment la probabilité de réalisation des

prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des

titres de participation constituait un point clé de l'audit.

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux

vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.



Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière

et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des

informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation

financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais

de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise



Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des

informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements

consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à

l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des

entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,

nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence

en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code

de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été

communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations



En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux participations

réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel



Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du

commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information

électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué

n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport

financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité

du président du Directoire.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le

rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique

européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans

le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos

travaux.

Désignation des commissaires aux comptes



Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FSDV par votre assemblée générale du 18

décembre 2023 pour les cabinets AUDIT SYNTHESE et ADN PARIS.

Au 31 mars 2025, les cabinets AUDIT SYNTHESE et ADN PARIS étaient dans la deuxième année de leurs missions sans

interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux

comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et

principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à

l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre

son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité

d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la

société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration

de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi

que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de

l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit



Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable

que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance

raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux

normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies

peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut

raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions

économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste

pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le

commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

►

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci

proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces

risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de

non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie

significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions

volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

►

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit

appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

►

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des

estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les

comptes annuels ;

►

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité

d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des

événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son

exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant

toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité

d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son

rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces

informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un

refus de certifier ;

►

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les

opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit



Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente

notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions

découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du

contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au

traitement de l'information comptable et financière.

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité

d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des

comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire

dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration

prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables

en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans

le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec

le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et

des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 31 juillet 2025

Les Commissaires aux Comptes

AUDIT SYNTHESE

ADN PARIS

Frédéric Vélozzo

Philippe Sixdenier

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025

FSDV

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 223.756.729 €

Siège social : Bois Montbourcher 49220 CHAMBELLAY

R.C.S. ANGERS 562 047 605

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 MARS 2025

(en milliers d'euros)

Note

31 mars 2025

31 mars 2024

Chiffre d'affaires net

Régularisation Chiffres d'affaires

Production stockée

Reprise s/amortissements et provisions

Transferts de charges

Autres produits

TOTAL PRODUITS

Achats consommés

Autres achats et charges externes

306

149

Impôts et taxes

Frais de personnel

208

297

Dotation aux amortissements

Dotation aux provisions

194

Autres charges

TOTAL CHARGES

575

660

RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT

-477

-660

Plus ou moins values de cession d'immobilisation

Dotation/reprise nette aux provisions pour risques et charges

Variation de valeur des immeubles de placement

Produits non courants

Charges non courantes

RESULTAT D'EXPLOITATION NON COURANT

RESULTAT FINANCIER

RESULTAT AVANT IMPOTS

-400

-580

Reprise de provision pour actif en cours de cession

RESULTAT AVANT IMPOTS

-400

-580

Impôts sur les bénéfices / Exit Taxe

Provision pour impôts différés (variation)

RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES

-400

-580

RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES EN EUROS PAR ACTION

- Résultat de base par action (part du groupe)

-3.52 €

-5.10 €

- Résultat dilué par action (part du groupe)

-3.52 €

-5.10 €

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

RESULTAT GLOBAL

-400

-580

FSDV

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 223.756.729 €

Siège social : Bois Montbourcher 49220 CHAMBELLAY

R.C.S. ANGERS 562 047 605

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE AU 31 MARS 2025

(en milliers d'euros)

Flux de Trésorerie liés à l'activité

31.03.2025

31.03.2024

Résultat net des sociétés intégrées

(400)

(580)

Elimination des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la

trésorerie

(116)

125

Variation des amortissements

Variation des provisions

Variation des provisions sur actif

(76)

Variation des impôts différés

Plus ou moins-values de cession

Variation de la valeur des immeubles de placement

(60)

Autres éléments

Résultat d'exploitation courant

(516)

(455)

Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation

(78)

Capacité d'autofinancement

(454)

(533)

Autres encaissements et décaissements liés à l'activité

Frais et Produits financiers

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

Impôts sur les sociétés hors impôts sur les plus-value de cession

FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE

(454)

(533)

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

Acquisition d'immobilisations financières

Cession d'immobilisations

Cession des immobilisations financières

FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Remboursement d'emprunts

Prêts et dépôts

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

Augmentations de capital en numéraire

FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Variation de trésorerie par les Flux

(454)

(533)

Trésorerie d'ouverture

736

1 269

Trésorerie de clôture

282

736

FSDV

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 223.756.729 €

Siège social : Bois Montbourcher 49220 CHAMBELLAY

R.C.S. ANGERS 562 047 605

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2025

PREAMBULE

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2025 ont été arrêtés par le Directoire le 30 juillet

2025.

NOTE N° 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES

1.1 – PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolidés du groupe F.S.D.V. au 31 mars 2025 ont été établis en conformité avec le

référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Le groupe a appliqué les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l'exercice clos le 31

mars 2024.

Aucun nouveau texte IFRS applicable obligatoirement pour les exercices ouverts au 1

janvier 2024 n'a

d'incidence sur la présentation des comptes au 31 mars 2025.

1.1.1 - Méthodes d'évaluation des actifs corporels :

Dans le cadre de la 1

adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la

ère

base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation

spécifique de la plupart des biens – usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne,

la pérennité n'était pas assurée – une décote substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le

rapport d'expertise.

Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.

Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totalité des

actifs immobiliers de la société sont considérés comme « Immeubles de Placement », et sont évalués

selon le modèle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'IAS 40.

1.1.2 – Provisions pour indemnités de départ en retraite :

Les indemnités de départ en retraite (norme IAS 19 révisée) ont donné lieu jusqu'au 31 mars 2017 à la

constitution d'une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette de ces prestations futures.

La seule personne concernée ayant fait valoir ses droits à la retraite le 30 septembre 2017, le montant

existant a été réintégré dans les résultats de l'exercice clos au 31 mars 2018.

1.2 - METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 - La consolidation a été effectuée sur la base des comptes semestriels au 31 mars 2025.

Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégration globale, les sociétés

étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V.

Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme

résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.

1.2.2 - Retraitement des comptes sociaux.



Des éliminations sont effectuées sur toutes les transactions intra-groupes, les mouvements

internes étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.



Les actions d'autocontrôle et les actions propres détenues sont valorisées à leur valeur

historique d'acquisition (février 1978) et figurent en déduction des capitaux propres consolidés.



Impôts différés : la situation fiscale latente résulte :

des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le

résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours

d'exercices différents ;

des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation.

L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens

immobiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passifs d'impôts différés. Ces derniers ne sont

cependant pas comptabilisés en l'absence de perspectives de résultats taxables.

L'incidence fiscale des reports déficitaires, compte tenu de l'absence probable de récupération de ces

derniers sur les trois prochains exercices, n'est également pas constatée en impôts différés actif.

1.3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles représentent la valeur des marques appartenant à la société.

1.4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1.4.1

- Les immobilisations corporelles sont évaluées :



à leur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IAS 40 – note 1.1), les variations de juste

valeur étant comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent ;



à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles.

1.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'objet d'amortissement. Les autres immobilisations corporelles

sont totalement amorties.

1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clôture de

l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte intitulée « Immobilisations

destinées à être cédées » - voir Note n° 1.9 de l'annexe.

1.5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantie des loyers.

1.6 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Néant.

1.7 - VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure

à la valeur de marché.

1.8 - IMPÔTS SUR LES BENEFICES ET IMPÔTS DIFFERES

1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'une

intégration fiscale avec effet du 1

avril 2000. Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la

méthode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de

consolidation (voir Note n° 1.2.2).

1.8.2 - Impôts Différés Passif

Les règles afférentes à la limitation de l'utilisation des reports déficitaires dont bénéficie la société

pouvait entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le

paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de ces déficits reportables. Cette

réglementation fiscale particulière a conduit jusqu'au 31 mars 2018, dans l'hypothèse d'une éventuelle

cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à ne constater qu'une partie des Impôts Différés

Passif. L'absence de plus-values significatives au cours d'exercices futurs au-delà du plafond

précité (1 M€), et compte tenu du montant des reports déficitaires, conduit à ne plus constater

d'Impôt Différé Passif à compter de la clôture des comptes du groupe au 31 mars 2019.

Ce point est détaillé en note 19.2.

1.9 – PRESENTATION AU BILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES

En cas d'existence à la clôture des comptes d'un compromis de vente ou de tout document équivalent

et d'une certitude quant au financement par l'acquéreur, les immobilisations concernées sont

transférées au poste « Immobilisations destinées à être cédées » pour leur prix de cession, les plus ou

moins-values alors dégagées étant intégrées dans le résultat de la période.

1.10 – MODIFICATIONS APPORTEES AUX METHODES COMPTABLES

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de la période.

NOTE 3 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE - EVENEMENTS POSTEREURS A LA

CLOTURE ANNUELLE

3.1 FAITS MARQUANTS

3.1.1 Cessions immobilières

Aucune cession immobilière n'est intervenue au cours de l'exercice.

3.1.2 Contrôle URSSAF

La société fait l'objet d'un contrôle de la part des caisses sociales sans qu'à ce jour d'éventuels

rehaussements soient envisagés.

3.2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.2.1 Cession de terrains à Digoin

FSDV a cédé des terrains à la Municipalité de Digoin au prix net de commissions de 230 K€ en date du

10 avril 2025. Cette cession post clôture a conduit à reclasser lesdits terrains en « actifs destinés à être

cédés » avec une revalorisation comprise dans le résultat de l'exercice clos au 31 mars 2025 à hauteur

de 60 K€.

3.2.2 Rapprochement de FSDV avec le groupe BMG

FSDV et Messieurs Louis RAME et Nicolas RAME (détenant chacun 50% du capital et des droits de vote

d'OPUPELUS, société holding d'un groupe immobilier (le « Groupe BMG »)) ont conclu un accord le 23

avril 2025 en vue d'un projet de rapprochement par voie d'apport de 89,99% des titres de la société

OPUPELUS au bénéficie de FSDV.

L'AMF a délivré en date du 5 juin 2025 la dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique

d'achat portant sur les actions FSDV demandée par Messieurs Louis et Nicolas RAME. Cette dérogation

constituait l'une des conditions suspensives du projet de rapprochement entre FSDV et le Groupe BMG

précité.

Par cette opération, les actifs et les activités développés par le Groupe BMG sont apportés à FSDV, en

contrepartie d'actions FSDV émises au bénéfice de Messieurs Louis RAME et Nicolas RAME. A l'issue

de cet Apport, FSDV détient directement 89,99% du capital et des droits de vote de la société

OPUPELUS.

Cette opération d'apport a été par la suite approuvée par une assemblée générale de la société FSDV

en date du 30 juin 2025.

3.2.3 Changement de date de clôture de l'exercice et du siège social

Dans le cadre du rapprochement avec le Groupe BMG, FSDV

-a procédé au changement de son siège social à Bois Montbourcher à 49220 CHAMBELLAY

(précédemment le siège social de la société était domicilié au 5 rue du Helder à 75009 PARIS) ;

-clôturera son exercice ouvert au 1

avril 2025 le 31 décembre 2025.Dans le cadre du rapprochement

avec le Groupe BMG, FSDV clôturera son exercice ouvert au 1

avril 2025 le 31 décembre 2025.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES – BILAN AU 31 mars 2025

ACTIF

NOTE N° 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'Euros

31.03.2024

Augmentations

Diminutions

31.03.2025



ETUDE VALORISATION

SITE FAÏENCERIES



CONCESSIONS ET DROITS



AUTRES

IMMOBILISATIONS

INCORPORELLES

VALEURS BRUTES

AMORTISSEMENTS

VALEURS NETTES

NOTE N° 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Valeur au

Acquisitions

Réévaluat°/

Transfert

Valeur au

Valeur de

31.03.2024

Cessions

Dépréciat°

(Val. IFRS)

31.03.2025

cession des

(IFRS)

biens cédés

1. Terrains et constructions

. à Sarreguemines

. à Vitry le François

526

. à Digoin

170

(170)

. à Salins

S/T terrains et constructions

696

(170)

526

2. Autres immobilisations corporelles

Total immobilisations corporelles

(170)

526

696

3. Immobilisations destinées à être

Cédées (1)

. Cessions et revalorisations

170

230

(1) – Voir note 1.9 – Présentation au bilan des Immobilisations destinées à être cédées

PASSIF

NOTE N° 11 - FONDS PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros

NOMBRE

CAPITAL

RESERVES

FONDS PROPRES

D'ACTIONS

CONSOLIDEES

CONSOLIDES

SITUATION NETTE NON

150.250

2.330

1 444

3 774

RETRAITEE AU 31.03.2024

ACTIONS D'AUTO-CONTROLE

(36 559) 

(2 503)

(2.503)

DETENUES

SITUATION NETTE RETRAITEE

113 691

2 330

(1 059)

1 270

AU 31.03.2024

Reprise provision réglementée

RESULTAT DE LA PERIODE

(400)

SITUATION NETTE AU 31.03.2025

113 691

2 330

(1 459)

870

 Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA

8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.

Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut

l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE

LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la

suite de la fusion – absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET

FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) – à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE

LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.

NOTE N° 12 – PROVISIONS

NOTE N° 12.1 - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'Euros

31.03.2024

Dotation

Reprise

31.03.2025

RISQUES ET CHARGES

217

237

TOTAL

217

237

NOTE N° 13 – PASSIF COURANT

En milliers d'Euros

31.03.2024

VARIATION

31.03.2025

NETTE

FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

141

201

DETTES FISCALES ET SOCIALES

(21)

AUTRES DETTES ET DIVERS

103

120

223

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT

NOTE N° 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES HORS TAXES ET AUTRES PRODUITS

Les autres produits correspondaient jusqu'au 31 mars 2019 principalement aux loyers perçus sur les maisons

occupées non encore cédées.

NOTE N° 16 – DOTATIONS ET REPRISES / AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS EXPLOITATION

En milliers d'Euros

31.03.2024

Dotations

Reprises /

31.03.2025

Sorties

immobilisat°

1. Amortissements (net)

2. Provisions

. Clients et autres créances

232

(98)

157

. Risques et charges

217

237

. Engagements de retraite

Total Provisions

449

(98)

394

NOTE N° 17 - RESULTAT NON COURANT

Le résultat non courant au 31 mars 2025 (60 K€) correspond à la variation de juste valeur sur les terrains de Digoin

dont la cession est intervenue post clôture.

NOTE N° 18 - IMPOTS SUR LES BENEFICES

18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et

suivants du C.G.I. avec effet du 1^erjanvier 2000, renouvelé tous les 5 ans depuis cette date.

Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de

l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1.2.2).

Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au

bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.

NOTE N° 19 - IMPOTS DIFFERES

19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.

Montants cumulés au 31 mars 2025 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 22.1 M€

19.2 – Carry back (report en arrière de déficit)

La société F.S.D.V., tête d'intégration fiscale, a constaté un report en arrière de son déficit d'intégration au 31 mars

2021 de 488 K€ pour un montant de 122 K€.

AUDIT SYNTHESE

ADN PARIS

15/17, rue Marsollier

109, rue de Courcelles

75002 PARIS

75017 PARIS

Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie

régionale de Paris

FSDV

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 mars 2025

A l'assemblée Générale de la société FSDV,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des

comptes consolidés de la société FSDV relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2025, tels qu'ils sont joints au présent

rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union

européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé

ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les

personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance

remplissant les fonctions du comité d'audit.

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025

AUDIT SYNTHESE

ADN PARIS

15/17, rue Marsollier

109, rue de Courcelles

75002 PARIS

75017 PARIS

Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie

régionale de Paris

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons

que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités

des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de

commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril

2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par

l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification

de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clefs de l'audit relatifs aux risques d'anomalies

significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes

consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur

ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des

éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025

AUDIT SYNTHESE

ADN PARIS

15/17, rue Marsollier

109, rue de Courcelles

75002 PARIS

75017 PARIS

Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie

régionale de Paris

Évaluation des terrains et constructions à la juste valeur

Risque identifié

Notre réponse

Les immobilisations corporelles s'élèvent à 526 k€ Nos travaux ont notamment consisté à :

pour l'exercice clos au 31 mars 2025.



Prendre connaissance du processus mis en place

Comme décrit dans le paragraphe « 1.1.1 Méthodes

par la direction pour l'évaluation des terrains et

d'évaluation des actifs corporels » de la note 1 de

constructions ;

l'annexe aux comptes consolidés, la totalité des actifs



Obtenir les rapports externes d'expertise

immobiliers du groupe est :

immobilières et effectuer l'examen critique des



Considéré comme « immeuble de placement »,

méthodes d'évaluations utilisées au regard des

méthodes

généralement

retenues

pour



Et sont évalués selon le modèle de la juste valeur

expertiser des constructions et des terrains ;

conformément à la possibilité offerte par IAS 40.



Comparer la juste valeur des immeubles de

placement et leur valeur nette comptable, et

Compte tenu du caractère significatif des

apprécier, le cas échéant, le caractère suffisant

immobilisations corporelles et de la complexité de

des dépréciations comptabilisées au titre des

leur estimation à la clôture, nous avons considéré

pertes de valeur confirmées ;

l'évaluation des terrains et constructions comme un



Mener des entretiens avec la direction afin de

point clé de l'audit.

rationaliser les valeurs d'expertise des actifs

présentant les valeurs les plus significatives ;



Analyser, le cas échéant, les résultats de cessions

d'immeubles de placement intervenues sur

l'exercice et post-clôture pour corroborer à

postériori l'absence de pertes de valeur ;



Vérifier le caractère approprié des informations

présentées dans les annexes aux comptes

consolidés.

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025

AUDIT SYNTHESE

ADN PARIS

15/17, rue Marsollier

109, rue de Courcelles

75002 PARIS

75017 PARIS

Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie

régionale de Paris

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux

vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe,

données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du

commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information

électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué

n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le

rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la

responsabilité du président du directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la

vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus

dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique

unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société

dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé

nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FSDV par votre Assemblée Générale du 18

décembre 2023 pour les cabinets AUDIT SYNTHESE et ADN PARIS.

Au 31 mars 2025, les cabinets AUDIT SYNTHESE et ADN PARIS étaient dans la deuxième année de leurs missions

sans interruption.

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025

AUDIT SYNTHESE

ADN PARIS

15/17, rue Marsollier

109, rue de Courcelles

75002 PARIS

75017 PARIS

Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie

régionale de Paris

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives

aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au

référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle

estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que

celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à

poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives

à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est

prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus

d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion

des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration

et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance

raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé

conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie

significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme

significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en

cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-

ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne

consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le

commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :



il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que

celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit

face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son

opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé

que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025

AUDIT SYNTHESE

ADN PARIS

15/17, rue Marsollier

109, rue de Courcelles

75002 PARIS

75017 PARIS

Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie

régionale de Paris

falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle

interne ;



il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit

appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle

interne ;



il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des

estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans

les comptes consolidés ;



il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de

continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude

significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité

de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à

la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs

pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude

significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les

comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont

pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;



il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés

reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;



concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de

consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion

sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de

l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons au comité de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente

notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions

découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives

du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au

traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité de surveillance remplissant les fonctions du comité

d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit

des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient

de décrire dans le présent rapport.

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025

AUDIT SYNTHESE

ADN PARIS

15/17, rue Marsollier

109, rue de Courcelles

75002 PARIS

75017 PARIS

Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie

régionale de Paris

FSDV

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société FSDV,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les

conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques

et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous

avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur

utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait

à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58

du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par

l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle

de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à

vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont

issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à

soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-86 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercice antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice

écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions

suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de

l'exercice écoulé.

Intégration fiscale avec les sociétés SOFINA et FAÏENCERIES DE SALINS



Nature :

La société est tête de groupe d'intégration fiscale pour une période de 5 ans courant du 1^eravril 2020 au 31 mars

2025. Cette convention s'est poursuivie sur l'exercice mais n'a pas produit d'effet au 31 mars 2025.

Personnes concernées :

Madame Karine FENAL, membre du Conseil de Surveillance de la société et Présidente-Directrice Générale

des sociétés SOFINA et FAÏENCERIES DE SALINS.

Madame Inga FENAL, membre du Conseil de surveillance de la société et représentante permanente de la

société aux Conseils d'administration des sociétés SOFINA et FAÏENCERIES DE SALINS.

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025

Convention d'avance de trésorerie avec les sociétés SOFINA et FAÏENCERIES DE SALINS



Nature :

Signature de conventions de trésorerie permettant aux sociétés SOFINA et FAÏENCERIES DE SALINS à consentir des

avances à la société. Ces avances sont rémunérées mensuellement selon le taux le plus élevé entre le livret A et

l'Euribor 3 mois majoré de 0.25% au premier jours du mois.

Au 31 mars 2025, le solde des avances de trésorerie consenties par la société SOFINA s'élève à 750 000 euros. Celles-

ci ont été productrices d'intérêts à hauteur de 18 339 euros au 31 mars 2025.

Au 31 mars 2025, le solde des avances de trésorerie consenties par la société FAÏENCERIES DE SALINS s'élève à

650 000 euros. Celles-ci ont été productrices d'intérêts à hauteur de 32 109 euros au 31 mars 2025.

Personnes concernées :

Madame Karine FENAL, membre du Conseil de Surveillance de la société et Présidente-Directrice Générale

des sociétés SOFINA et FAÏENCERIES DE SALINS.

Madame Inga FENAL, membre du Conseil de surveillance de la société et représentante permanente de la

société aux Conseils d'administration des sociétés SOFINA et FAÏENCERIES DE SALINS.

Conventions et engagements approuvés depuis la clôture de l'exercice écoulé

Nous vous rappelons que les conventions et engagements suivants autorisés et conclus depuis la clôture de l'exercice

écoulé ont fait l'objet de notre rapport spécial du 6 juin 2025, lequel a été présenté à votre assemblée générale du

30 juin 2025, et que celle-ci les a approuvés.

Protocole d'accord avec Messieurs Louis et Nicolas RAME en vue d'un rapprochement avec la société



OPUPELUS

Nature et objet :

Votre Conseil de surveillance a autorisé, lors de sa réunion du 20 mars 2025, le projet de Protocole

d'accord conclu entre la Société et OPUPELUS, société holding du groupe immobilier BMG en vue d'un

rapprochement entre les deux entités.

Personnes concernées :

Madame Karine FENAL, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10%

de la Société, Présidente du directoire

Modalités :

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025

Le 23 avril 2025, la Société, Madame Karine FENAL et Messieurs Louis RAME et Nicolas RAME (détenant

chacun 50% du capital et des droits de vote d'OPUPELUS), ont signé un protocole d'accord en vue d'un

projet de rapprochement par voie d'apport de 179.998 actions ordinaires représentant 89,99% des titres

d'OPUPELUS à la Société.

Par cette opération, les actifs et les activités développés par le Groupe BMG seraient apportés à la

Société, en contrepartie d'actions de la Société qui seraient émises au bénéfice de Messieurs Louis RAME

et Nicolas RAME. A l'issue de l'Apport, la Société détiendrait directement 89,99% du capital et des droits

de vote d'OPUPELUS.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Votre Conseil de surveillance a considéré que la conclusion de ce protocole était dans l'intérêt de la

Société dans la mesure où cette opération contribuerait à la reconstitution du patrimoine de celle-ci.

Paris, le 31 juillet 2025

Les Commissaires aux Comptes

AUDIT SYNTHESE

ADN PARIS

Frédéric Vélozzo

Philippe Sixdenier

FSDV

Exercice clos le 31 mars 2025